公告日期：2024-11-01

富兰克科技（深圳）股份有限公司

并

开源证券股份有限公司

关于

富兰克科技（深圳）股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询
函的回复

二零二四年十月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于富兰克科技（深圳）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询意见”）的内容要求，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）作为推荐主办券商，立即会同富兰克科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或者“富兰克”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）对问询意见提出的问题进行了认真讨论，并就有关问题做出了进一步核查。现将问询意见的落实情况逐条报告如下：

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书（申报稿）相同。

本回复的字体代表以下含义：

仿宋加粗问询意见所列问题

宋体加粗分别列示问询意见之各小题

宋体对问询意见所列问题的回复、说明及核查意见

楷体加粗对公开转让说明书进行补充披露、更新

现就《问询意见》中提及的问题逐项说明如下：

1、关于历史沿革

根据申报文件，（1）中山美塞斯原股东叶海玫、刘庆伟曾委托公司员工肖保生代持公司股份，双方因股权代持事项存在诉讼纠纷，当前已和解；（2）前海富兰克、横琴欧派斯为公司员工持股平台；前海富兰克受让范成力股份成为公司股东，仅实际支付929.8万元股权转让款，尚余670.2万元未支付，当前仍未完成实缴；（3）2018年4月，王青梅以1.65元/股的价格受让范承东所持部分股份，未实际支付对价；同日，前海沃达斯以5.24元/股的价格自范成力处受让股份，前海沃达斯未完成实缴；（4）机构股东惠德益于2023年4月受让公司股份成为股东，2023年7月自实际控制人处受让股份的价格低于前次受让价格；（5）公司历史上存在代持，当前已解除；（6）公司存在减资；（7）公司股东松禾投资存续期已届满。

请公司：（1）说明叶海玫、刘庆伟与肖保生之间代持解除的真实性、有效性，后续是否存在再次产生纠纷的风险；广东欧派斯收购中山美塞斯的原因、收购方式（购买股份或业务资产）、定价依据及公允性，终止收购的具体情况，包括但不限于终止时间、协议签署情况，终止收购是否存在争议或潜在纠纷；（2）说明员工持股平台设立的背景、过程、履行的决策程序、相关协议的签署情况；参与人员的确定标准、人员变动情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持权益的处置办法；前海富兰克未完成实缴的原因及合理性，是否影响前海富兰克持有公司股份的效力，是否影响公司出资的真实性、有效性，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在代持或其他特殊利益安排，后续补缴计划及执行情况；（3）说明前海沃达斯未被认定为员工持股平台的原因及合理性，合伙人的身份及任职情况，是否与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或潜在关联关系，是否存在客户、供应商及其实际控制人入股的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；前海沃达斯未完成实缴的原因及合理性，是否存在委托持股，是否存在补缴计划及足额缴纳能力，是否存在争议或潜在纠纷，公司出资是否真实、充足；（4）说明王青梅受让范承东股权的背景、定价依据及公允性，未实际支付对价但设置股权转让价格的原因及合理性；同次转让价格差异较大的合理性；（5）说明惠德益入股公司的背景原因，实际控制人以较低价格向其转让股份的合理性；（6）说明历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请补充说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事
项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东是否存在穿透计算超200人的情形；（7）说明减资程序的合法合规性，减资程序存在瑕疵的法律风险及公司拟采取的规范措施，是否存在争议或潜在纠纷；（8）松禾投资清算期安排，对公司股权稳定性的影响。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股……
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