公告日期：2024-10-15

关于富兰克科技（深圳）股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

富兰克科技（深圳）股份有限公司并开源证券股份有限公司:
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的富兰克科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）中山美塞斯原股东叶海玫、刘庆伟曾委托公司员工肖保生代持公司股份，双方因股权代持事项存在诉讼纠纷，当前已和解；（2）前海富兰克、横琴欧派斯为公司员工持股平台；前海富兰克受让范成力股份成为公司股东，仅实际支付 929.8 万元股权转让款，尚余 670.2 万元未支付，当前仍未完成实缴；（3）2018 年 4月，王青梅以 1.65 元/股的价格受让范承东所持部分股份，未实际支付对价；同日，前海沃达斯以 5.24 元/股的价格自范成力处受让股份，前海沃达斯未完成实缴；（4）机构股东惠德
益于 2023 年 4 月受让公司股份成为股东，2023 年 7 月自实
际控制人处受让股份的价格低于前次受让价格；（5）公司历
史上存在代持，当前已解除；（6）公司存在减资；（7）公司股东松禾投资存续期已届满。

请公司：（1）说明叶海玫、刘庆伟与肖保生之间代持解除的真实性、有效性，后续是否存在再次产生纠纷的风险；广东欧派斯收购中山美塞斯的原因、收购方式（购买股份或业务资产）、定价依据及公允性，终止收购的具体情况，包括但不限于终止时间、协议签署情况，终止收购是否存在争议或潜在纠纷；（2）说明员工持股平台设立的背景、过程、履行的决策程序、相关协议的签署情况；参与人员的确定标准、人员变动情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持权益的处置办法；前海富兰克未完成实缴的原因及合理性，是否影响前海富兰克持有公司股份的效力，是否影响公司出资的真实性、有效性，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在代持或其他特殊利益安排，后续补缴计划及执行情况；（3）说明前海沃达斯未被认定为员工持股平台的原因及合理性，合伙人的身份及任职情况，是否与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或潜在关联关系，是否存在客户、供应商及其实际控制人入股的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；前海沃达斯未完成实缴的原因及合理性，是否存在委托持股，是否存在补缴计划及足额缴纳能力，是否存在争议或潜在纠纷，公司出资是否真实、充足；（4）说明王青梅受让范承东股权
的背景、定价依据及公允性，未实际支付对价但设置股权转让价格的原因及合理性；同次转让价格差异较大的合理性；（5）说明惠德益入股公司的背景原因，实际控制人以较低价格向其转让股份的合理性；（6）说明历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请补充说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东是否存在穿透计算超 200 人的情形；（7）说明减资程序的合法合规性，减资程序存在瑕疵的法律风险及公司拟采取的规范措施，是否存在争议或潜在纠纷；（8）松禾投资清算期安排，对公司股权稳定性的影响。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠
纷或潜在争议。

2.关于特殊投资条款。公司存在特殊投资条款；2023 年
9 月，公司定向减资，向松禾成长支付减资款 5,645.40 万元。
请公司：（1）以列表形式重新梳理并补充披露公司现存有效及挂牌期间附条件恢复效力的全部特殊投资条款内容，是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形；说明签署、修订、解除（如涉及）特殊投资条款时履行的内部审议程序；……
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