公告日期：2024-11-28

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于富兰克科技（深圳）股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21/22/23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898

目录

《审核问询函》问题 1 关于历史沿革......3
《审核问询函》问题 2 关于特殊投资条款......56
《审核问询函》问题 3 关于实际控制人认定......74
《审核问询函》问题 4 关于业务合规性......76
《审核问询函》问题 5 关于诉讼......131
《审核问询函》问题 6 关于经营业绩...... 138
《审核问询函》问题 12 关于其他非财务事项......142

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于富兰克科技（深圳）股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：富兰克科技（深圳）股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受富兰克科技（深圳）股份有限公司（以下简称“申请人”或“公司”或“富兰克”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《证券法律业务执业规则》《证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规、规章及
规范性文件和中国证监会的相关规定，于 2024 年 9 月 13 日出具了《上海市
锦天城（深圳）律师事务所关于富兰克科技（深圳）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所律师现就挂牌审查部于 2024 年 10 月 15 日出具的《关于富兰克科技
（深圳）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求律师补充说明的有关法律问题进行补充核查，并出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于富兰克科技（深圳）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，本所律师在上述文件中声明的事项
同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《法律意见书》的补充，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉释义、名称、简称的含义与《法律意见书》所载相应内容一致。

基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，出具法律意见如下。

正 文

《审核问询函》问题 1 关于历史沿革

根据申报文件，（1）中山美塞斯原股东叶海玫、刘庆伟曾委托公司员工肖保生代持公司股份，双方因股权代持事项存在诉讼纠纷，当前已和解；（2）前海富兰克、横琴欧派斯为公司员工持股平台；前海富兰克受让范成力股份成为公司股东，仅实际支付 929.8 万元股权转让款，尚余 670.2 万元未支付，当
前仍未完成实缴；（3）2018 年 4 月，王青梅以 1.65 元/股的价格受让范承东
所持部分股份，未实际支付对价；同日，前海沃达斯以 5.24 元/股的价格自范成力处受让股份，前海沃达斯未完成实缴；（4）机构股东惠德益于 2023 年 4月受让公司股份成为股东，2023 年 7 月自实际控制人处受让股份的价格低于前次受让价格；（5）公司历史上存在代持，当前已解除；（6）公司存在减资；（7）公司股东松禾投资存续期已届满。

请公司：（1）说明叶海玫、刘庆伟与肖保生之间代持解除的真实性、有效性，后续是否存在再次产生纠纷的风险；广东欧派斯收购中山美塞斯的原因、收购方式（购买股份或业务资产）、定……
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