公告日期：2024-07-04

关于浙江避泰电气科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
浙江避泰电气科技股份有限公司并方正证券承销保荐有限责任公司：

现对由方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江避泰电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于实际控制人及历史沿革。根据申报文件，（1）郑丁玮、郑文献、郑文良、郑文微等公司 10 名股东全部界定为公司实际控制人，上述主体签订一致行动协议，约定意见发生分歧时以二分之一以上持股比例表决通过，实际控制人之间为亲属关系；实际控制人中除赵寿德，其他人员均担任公司董事、监事、高级管理人员职务；（2）公司设立时，温州避泰为公司控股股东，2017 年 12 月，温州避泰自公司退出，温州避泰为公司实际控制人郑文献、蒋朝辉、郑文微、陈永新、赵寿德控制的企业，以上五名实际控制人共同持有温州避泰 54.00%的股份；报告期内公司自温州避泰处借款 1,500万元；（3）公司存在较多亲属间的股权转让；（4）红光电气
与陈玺羽间曾存在股权代持，当前已解除；（5）公司历史上存在股权长期未实缴情形；（6）2023 年 9 月股份公司设立履行了审计、资产评估程序。

请公司：（1）结合公司章程、协议或其他安排的制定情况、公司股东大会、董事会、监事会的表决情况、公司经营管理的实际运作情况及各实际控制人在经营决策中的参与情况、贡献程度，说明实际控制人认定的依据及其充分性、准确性，一致行动协议中约定的纠纷解决机制是否具备有效性、可执行性，是否可能导致公司治理僵局，公司重大经营决策是否均能有效表决、执行；（2）结合公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如涉及），说明公司董事会、股东大会、监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求；（3）说明温州避泰的股权结构、主营业务、实际经营状况，除前述借款外，温州避泰是否与公司存在业务承继或关联交易，公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术等资源要素方面与温州避泰的关系及分开情况，是否存在混同、交叉使用等情形；温州避泰对外转让公司股权、实际控制人由通过温州避泰间接持有公司股权转为直接持股的原因及合理性，公司作为申请挂牌主体的原因及合理性，温州避泰是否存在大额债务、股权纠纷、重大违法行为；（4）以列表形式

说明 2017 年 12 月至 2023 年 3 月公司历次股权转让的背景
原因、商业合理性、转让款的支付情况及资金来源，是否存在股权代持或其他特殊利益安排；（5）说明股权代持形成的原因及合理性，历史沿革中是否存在其他未披露、未解除的股权代持情形，如存在，请说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形，并补充披露股权代持的形成、演变、解除过程；（6）说明公司股权长期未实缴的原因及合理性，未实缴期间公司经营活动的开展情况、营运资金的来源，是否与公司业务规模匹配，是否存在严重依赖外部资金支持的情形，是否影响公司独立性；（7）补充披露股改时的验资情况，如未履行验资程序，公司资本是否真实、充足，是否影响股改效力。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来
源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
2.关于销售收入。根据申报文件，报告期内，公司营业收入分别为 12,976.19 万元、18,247.94 万元，该公司主要产品氧化锌电阻片、避雷器芯体相关收入均增长较快。公司境内销售在按合同要求将货物交付至指定地点且客户确认后确认收入；境外销售业务主要采用 FOB 和 CIF 的贸易模式。固力发集团股份有限公司是公司第一……
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