公告日期：2024-07-12

关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司并国投证券股份有限公司:

现对由国投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司关联方重庆嘉利。根据申报文件，（1）公司实际控制人黄玉琦弟弟黄玉明及弟媳陈荷洁控制的重庆沪渝塑料五金有限公司、重庆嘉利灯具有限公司、重庆嘉利建桥灯具有限公司（以下简称“重庆嘉利”）主要从事摩托车灯具的设计、生产、销售业务，与公司摩托车车灯业务相似。（2）重庆嘉利经营摩托车灯研产销业务，二者供应商存在重合。

（1）潜在同业竞争。请公司说明：①黄玉明、陈荷洁是否曾在公司任职或持有股权，是否曾属于公司共同实际控制
人，公司是否存在通过转让股权、代持安排等方式规避实际控制人认定与同业竞争、关联交易、资金占用核查的相关行为。②公司与重庆嘉利在生产摩托车灯具方面产品、商标等是否存在实质差异，重庆嘉利各公司的具体销售规模情况，公司与重庆嘉利在客户等方面是否重叠，如有，说明具体重叠比例、金额以及相关合理性，重庆嘉利使用“嘉利”商标是否需要并支付相关商标许可费用。③公司与重庆嘉利是否存在同业竞争或潜在同业竞争，如有，请说明同业竞争的相关规范整改措施及其有效性。

（2）与重庆嘉利供应商重合采购的真实性及公允性。请公司：①说明与重庆嘉利重合供应商的基本情况、采购内容、金额、占同类原材料的比重占总采购金额的比重、数量、单价、定价模式的差异及合理性、定价公允性。②分析重叠供应商的原材料采购、领用、产量、销量、库存结余数量的匹配关系。③分析二者生产同类产品毛利率差异的合理性，二者暂无重合客户，是否存在原材料采购转移定价、体外资金循环等其他利益安排。

请主办券商、律师核查事项（1）并发表明确意见，请主办券商及会计师核查事项（1）②以及事项（2）并发表明确意见，说明核查方法、核查程序和核查结论。

2.关于公司历史沿革中的特殊投资条款。根据申报文件，截至申报时点公司实际控制人及相关责任主体共与 16 名股
东存在尚未完全解除的附生效条件的特殊投资条款，涉及特别并购权、董事提名权、回购安排、优先认购权/购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权、最优惠投资条款等。其中萧山新兴、浙富聚沣、杭州创沣的回购条款已经触发恢复效力条件，前述投资人尚未提出回购要求。

请公司：（1）具体说明尚未解除的特殊投资条款中特别并购权、董事提名权、回购安排、优先认购权/购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权、最优惠投资条款的具体约定，并明确各个投资机构约定特殊投资条款的具体义务承担主体。（2）列表梳理公司现存的全部特殊投资条款的变更情况、触发情形、触发时间节点、回购金额及回购方，结合梳理结果及公司业绩表现谨慎评估公司现存的特殊投资条款触发的可能性，特殊投资条款义务承担方在不同时间节点可能承担的回购金额总数，参考特殊投资条款义务承担方现有的经济能力说明义务承担方是否具备足够的偿付能力，是否存在导致义务承担方大额负债短期无法清偿、被列为失信执行人的隐患，是否对公司的股权结构、业务发展决策、持续经营能力及实际控制人履职能力构成重大不利影响，如存在，请进一步补充重大事项提示中“实际控制人履行对赌回购义务风险”，确保充分揭示特殊投资条款可能触发的风险。（3）结合广州工控、杭州金浛特殊投资条款中关于董事提名权、回购安排、特别并购权的具体约定及相关特殊投资条款触发
条件说明公司是否存在挂牌期间触发前述特殊投资条款的隐患，若存在，说明前述特殊投资条款义务承担方包括公司的情形是否影响实际控制人对公司进行控制，是否导致公司董事会、股东大会决策受限，是否侵害中小股东权益，是否对公司内部决策环节构成重大不利影响，公司在相关特殊投资条款触发后能否满足《挂牌公司治理规则》的要求。

请主办券商及律师对上述问题进行核查，审慎评估公司既有特殊投资条款对义务承担主体的影响，结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于对赌协议的要求对公司尚未完全解除的特殊投资条款是否应当解除，公司是否满足“公司治理健全，合法规范经营”的挂牌条件进行系统论述并发表明确意见。

3.关于供应商分散及采购真实性。根据申报文件，（1）报告期各期，公司向前五大供应商采购占比分别为 25.11%、24.97%，……
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