公告日期：2026-01-12

北京卓纬律师事务所

关于

《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书》
之

法律意见书

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北京卓纬律师事务所关于

《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书》

之法律意见书

北京卓纬律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”、“公司”）委托，为横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”、“上市公司”）收购嘉利股份股份之事宜（以下简称“本次收购”或“本次交易”）出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

1. 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次收购有关的法律问题发表法律意见。

3. 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司、收购人向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司、收购人已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调
查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、委托方或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

4. 本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证。

5. 本所律师同意将法律意见书作为委托方本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6. 本法律意见书仅供委托方为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述说明，本所出具本法律意见如下：

目 录

释义...... 5
正文...... 7
一、 收购人的主体资格 ...... 7
二、 本次收购的批准与授权 ...... 22
三、 本次收购的基本情况 ...... 23
四、 本次收购的目的及后续安排 ...... 27
五、 本次收购对嘉利股份的影响 ...... 28
六、 收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 32七、 收购人及其董事、高级管理人员收购前 6 个月内买卖公司股票的情况. 32
八、 收购人及其关联方收购前 24 个月内与公司的交易情况 ...... 32
九、 本次收购的信息披露 ...... 33
十、 结论意见 ...... 33

释 义

得邦照明、收购人 ……
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