公告日期：2025-04-30

证券代码：874620 证券简称：中矿岩土 主办券商：华创证券
徐州中矿岩土技术股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度 2024 年 5 月 8 日经第一届董事会第十一次会议审议通过、2024 年 5
月 28 日经 2023 年年度股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

徐州中矿岩土技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强徐州中矿岩土技术股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据相关法律法规和《徐州中矿岩土技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制订本制度。

第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托经营；

（五）关联双方共同投资；

（六）购买或出售资产；

（七）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等）

（八）提供财务资助；

（九）提供担保；

（十）租入或租出资产；

（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十二）赠与或受赠资产；

（十三）债权或者债务重组；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

（十六）放弃权利；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人，其具体范围适用《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、全国中小企业股份转让系统或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）公司关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、本条第（一）项第 1 款所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4、本项第 1、2 款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、全国中小企业股份转让系统或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

（三）公司的潜在关联人是指：

1、因与公司的或其关联人签备署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本条第（一）条或第（二）规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）条或第（二）规定情形之一的。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公允原则；

（三）采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司及非关联股东的合法权益；

（四）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；

（五）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（六）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（七）司应当……
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