公告日期：2024-12-17

关于明光科迪纳微新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

东吴证券股份有限公司

（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）

二零二四年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司《关于明光科迪纳微新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》已收悉。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）已按照要求组织明光科迪纳微新材料股份有限公司（以下简称“科迪纳微”或者“公司”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）对贵公司提出的问询意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实，具体回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《明光科迪纳微新材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露

本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

目录...... 2
问题 1. 关于独立性 ...... 3
问题 2.关于业务合规性 ...... 28
问题 3.关于公司股权及分红 ...... 57
问题 4.关于经营业绩 ...... 72
问题 5.关于应收款项 ...... 105
问题 6.关于存货及供应商 ......116
问题 7.其他事项 ...... 132
问题 8.其他补充说明 ...... 155

问题 1. 关于独立性

根据申报文件，（1）报告期内，公司控股股东广东科迪新材料科技有限公司（以下简称“广东科迪”）无偿向公司转让其持有的全资子公司英德科迪，英德科迪收入、利润占公司收入、利润的比重较高；（2）公司部分专利、商标自广东科迪等主体处继受取得，公司部分高级管理人员、员工曾在广东科迪任职，实际控制人陆明当前担任广东科迪执行董事；（3）广东科迪当前与公司不存在同业竞争；（4）公司存在经常性关联销售，其中 2022 年、2023 年，公司向广东科迪销售金额分别为 1,195.24 万元、1,144.63 万元，占公司当年总营业收入的比例分别为 4.48%、3.38%。

请公司说明：（1）广东科迪设立公司及以公司作为申请挂牌主体的背景原因及合理性，广东科迪是否存在大额债务、股权纠纷、重大违法违规行为，是否存在故意规避挂牌条件或监管要求的情形；（2）广东科迪当前的实际经营情况、出售英德科迪前后的资产人员变化情况，是否保留核心资产，当前及未来是否仍可能从事原业务，同业竞争规范措施的彻底性、有效性；（3）公司收购英德科迪的背景原因及定价依据，收购前英德科迪的股权结构及合规情况，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否存在争议或潜在纠纷；收购前后对公司生产经营管理、财务业绩的影响，收购相关会计处理的准确性；（4）公司董监高、员工的变动情况、变动后劳动合同的签署情况及社保公积金缴纳情况，公司高级管理人员是否存在在控股股东及其控制的其他企业领薪或担任除董事或监事以外职务的情形，董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格和充分履职能力，是否能够勤勉尽责，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否符合《公司法》的规定；（5）公司继受取得相关知识产权的具体情况，包括但不限于背景原因、出让方、转让金额及定价公允性、协议签署时间、转让手续办理情况，是否存在权属瑕疵，继受取得的知识产权与公司业务的关系、在公司生产经营中的使用情况、对公司收入和利润的影响，转让过程是否存在利益输送或特殊利益安排；（6）公司通过广东科迪销售的背景原因及合理性、终端客户情况，客户后续是否直接与公司签订订单及客户合作的稳定性，公司报告期内及期后是否存在通过广东科迪回款的情形，如有，是否构成关联方资金占用情形；（7）公司经常性关联销售的具体内容，
若与市场价格存在差异，测算对公司业绩的影响；（8）结合前述情况，说明公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术等资源要素方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他主要关联方的关系及独立情况，是否存在混同经营、交叉……
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