公告日期：2024-11-29

关于明光科迪纳微新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

明光科迪纳微新材料股份有限公司并东吴证券股份有限公司：

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的明光科迪纳微新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于独立性。根据申报文件，（1）报告期内，公司控股股东广东科迪新材料科技有限公司（以下简称“广东科迪”）无偿向公司转让其持有的全资子公司英德科迪，英德科迪收入、利润占公司收入、利润的比重较高；（2）公司部分专利、商标自广东科迪等主体处继受取得，公司部分高级管理人员、员工曾在广东科迪任职，实际控制人陆明当前担任广东科迪执行董事；（3）广东科迪当前与公司不存在同业竞争；（4）公司存在经常性关联销售，其中 2022 年、2023 年，公司向广东科迪销售金额分别为 1,195.24 万元、1,144.63 万元，占公司当年总营业收入的比例分别为 4.48%、3.38%。

请公司说明：（1）广东科迪设立公司及以公司作为申请挂牌主体的背景原因及合理性，广东科迪是否存在大额债务、股权纠纷、重大违法违规行为，是否存在故意规避挂牌条件或监管要求的情形；（2）广东科迪当前的实际经营情况、出售英德科迪前后的资产人员变化情况，是否保留核心资产，当前及未来是否仍可能从事原业务，同业竞争规范措施的彻底性、有效性；（3）公司收购英德科迪的背景原因及定价依据，收购前英德科迪的股权结构及合规情况，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否存在争议或潜在纠纷；收购前后对公司生产经营管理、财务业绩的影响，收购相关会计处理的准确性；（4）公司董监高、员工的变动情况、变动后劳动合同的签署情况及社保公积金缴纳情况，公司高级管理人员是否存在在控股股东及其控制的其他企业领薪或担任除董事或监事以外职务的情形，董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格和充分履职能力，是否能够勤勉尽责，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否符合《公司法》的规定；（5）公司继受取得相关知识产权的具体情况，包括但不限于背景原因、出让方、转让金额及定价公允性、协议签署时间、转让手续办理情况，是否存在权属瑕疵，继受取得的知识产权与公司业务的关系、在公司生产经营中的使用情况、对公司收入和利润的影响，转让过程是否存在利益输送或特殊利益安排；（6）公司通过广东科迪销售的背景原因及合理性、终端客户情况，
客户后续是否直接与公司签订订单及客户合作的稳定性，公司报告期内及期后是否存在通过广东科迪回款的情形，如有，是否构成关联方资金占用情形；（7）公司经常性关联销售的具体内容，并结合市场价格或第三方交易价格、毛利率，说明经常性关联销售的公允性，若与市场价格存在差异，测算对公司业绩的影响；（8）结合前述情况，说明公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术等资源要素方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他主要关联方的关系及独立情况，是否存在混同经营、交叉使用、客户、供应商重合等情形，公司是否对关联方存在重大依赖，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，结合公司竞争优势、业务稳定性及可持续性，说明公司是否具备独立面向市场能力和持续经营能力，是否具备独立性。

请主办券商、律师核查上述事项（1）至（5）及（8），并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项（3）及（6）至（8），并发表明确意见。

2.关于业务合规性。根据申报文件，（1）公司从事多品类纳微级水性色浆、油性色浆等颜料及材料的研发、生产和销售，属于化学原料和化学制品制造业；（2）公司取得危险化学品经营许可证、安全生产许可证等相关资质。

请公司说明：（1）公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能；（2）
公司是否属于重污染企业，公司产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请明确未来压降计划；（3）公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（4）公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（5）公司……
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