公告日期：2025-02-07

证券代码：874621 证券简称：科迪纳微 主办券商：东吴证券
明光科迪纳微新材料股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 2 月 6 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于
修订<明光科迪纳微新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》。表决结果：普通股同意股数 85,000,000 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东
会有表决权股份总数的 0%，议案通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

明光科迪纳微新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范明光科迪纳微新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件和《明光科迪纳微新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 2 人；下设董事会办公室，
处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会的职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合格的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十六）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的除外；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第四条 专门委员会

公司董事会下设审计委员会。审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。各委员会的召集人由董事会确定。

审计委员会的职责及工作制度由《公司章程》及董事会做出规定。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会应制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，并由董事会审议批准。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）……
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