公告日期：2024-12-12

江苏世纪同仁律师事务所

关于扬州万润光电科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

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江苏世纪同仁律师事务所

关于扬州万润光电科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

致：扬州万润光电科技股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，作为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘法律顾问，就本次挂牌事宜于2024年9月25日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于扬州万润光电科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据全国中小企业股份转让系统挂牌审查部于2024年10月21日出具的《关于扬州万润光电科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），经本所律师审慎核查，现就核查情况出具《江苏世纪同仁律师事务所关于扬州万润光电科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

第一部分 律师声明事项

一、本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

二、本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。

四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书。
第二部分 关于审核问询函的回复

问题 6.关于历史沿革。

根据申报文件：（1）公司自设立至 2017 年 2 月期间两次进行减资后又增
资的行为；（2）2019 年 7 月，孙棋枫将持有的公司股权转让至扬州润行；（3）2020 年 5 月，李刚、居明兴将持有的公司股权转让至扬州汇润、扬州润行；2021
年 7 月，扬州润行将其持有的公司股权转让至李刚、居明兴；2020 年至 2023 年
期间，公司通过扬州汇润实施三次员工持股计划。

请公司说明：（1）公司设立初期频繁减资、增资的原因及合理性，历次减资程序是否符合《公司法》及公司章程相关要求；（2）创始股东孙棋枫退出公司的背景，退出价格、定价依据及合理性；（3）扬州润行的股权结构及变动情况，入股及退出公司的价格、定价依据及公允性，由直接持股转为通过扬州汇润间接持股的原因及合理性；扬州汇润上的员工持股计划实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕；参与员工的资金来源，是否存在公司或实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排；（4）扬州汇润人数的穿透计算情况，公司是否存在股东人数超 200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；就公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议发表明
确意见。

回复：

一、公司说明

（一）公司设立初期频繁减资、增资的原因及合理性，历次减资程序是否符合《公司法》及公司章程相关要求。

1、公司设立初期频繁减资、增资的原因及合理性

（1）2015 年 9 月，公司进行减资的原因及合理性

公司 2013 年 10 月设立时，根据投资建设需要，注册资本……
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