公告日期：2025-03-27

证券代码：874623 证券简称：天南电力 主办券商：国泰君安
江苏天南电力股份有限公司承诺管理制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 3 月 26 日经公司召开的第二届董事会第十二次会议
审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

江苏天南电力股份有限公司

承诺管理制度

第一条 为加强对江苏天南电力股份有限公司（以下简称公司）控股股东、
实际控制人、关联方、收购人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司及公司控股股东、实际控制人、关联方、其他承诺人（以下简
称承诺人）在申请公司股票首次公开发行股票并上市、股票发行、再融资、并购重组、公司治理专项活动等过程中作出的各项承诺事项必须有明确的履约期限，不得使用“ 尽快”、 “ 时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。

承诺人作出的承诺应当符合法律法规、北京证券交易所业务规则的相关规定，并且及时将作出的承诺事项告知公司并按有关规定予以披露，同时将承诺文件向北京证券交易所报备。

承诺人应当在承诺中作出履约承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

第三条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，作出的承诺
应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

第四条 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：

（一） 承诺的具体事项；

（二） 履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；

（三） 履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；

（四） 履约承诺声明和违反承诺的责任；

（五） 中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。

第五条 承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺，应当满足下
列条件：

（一） 承诺人不得利用追加承诺操纵股价；

（二） 公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人，不得利
用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；

（三） 承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。

依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

第六条 公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺
的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或者相关资产年度业绩未达到承诺的，公司董事会应当对公司或者相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已采取或者拟采取的措施，督促相关承诺方履行承诺。

公司应当在年度报告中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与年度报告同时在符合条件媒体披露。

第七条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时、充分披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因外，承诺人不得出现超期未履行承诺或违反承诺的情形。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应充分披露原因，并向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述承诺变更/豁免方案应提交公司股东会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应……
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