公告日期：2024-07-05

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关于临沂连科智能制造股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函
临沂连科智能制造股份有限公司并申万宏源证券承销保荐
有限责任公司：
现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称
“主办券商”）推荐的临沂连科智能制造股份有限公司（以下
简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统
（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，
请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全
国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于历史沿革。根据申报材料，（1）2010 年至 2021 年，
周连奎股权由黄超、孙建勋、王生富代持；（2） 2012 年， 周
连奎与王成田签订《科技有限公司股权转让协议》，约定若王
成田经营的科技公司四年内合计可分配利润不低于 2,000 万
元， 则周连奎转让公司 49%股权给王成田； 2016 年完成约定
后， 周连奎同意将公司 49%股权转让给王成田，王成田未实
际支付股权转让款，该股权由高辉飞代持；（3） 2022 年，周
连奎转让 19.69%股权给周峰，该股权于 2024 年以相同价格
转回；（4） 2024 年，周连奎将持有公司的所有股权赠送给女
儿 ZHOU YING（周颖）；（5） ZHOU YING（周颖） 国籍为
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加拿大， 王成田国籍为法国。
（1）关于股权变动。 请公司： ①说明《科技有限公司股
权转让协议》 签订的背景、目的、具体内容， 王成田经营的
科技公司的基本情况、股权结构， 2012 年至今与公司在股权、
业务、资产方面的具体关联， 周连奎与王成田约定科技公司
四年可分配利润不低于 2,000 万元则周连奎转让公司 49%股
权给王成田的原因及合理性， 王成田参与公司经营的期间及
具体情况， 该股权转让不涉及支付对价是否符合商业惯例，
是否存在损害公司或其他股东利益的情形；周连奎、王成田
是否存在其他业绩承诺等协议安排；②说明周连奎与周峰是
否存在关联关系，转让股权给周峰又转回的原因及合理性，
定价依据及公允性；③说明周连奎、王成田、周峰的职业经
历，在公司的投资、任职或实际参与公司经营活动是否违反
国家工作人员或者所在任职单位关于投资经营及在外任职
的相关规定，是否存在利用其身份和职务上的便利为公司谋
取利益的行为； ④说明前述股权转让是否真实有效， 是否涉
及股权代持未披露或未真实解除的情形， 是否存在利益输送
或其他利益安排， 是否存在纠纷或潜在纠纷；⑤说明公司股
权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与
被代持人的确认情况，是否存在影响股权明晰的问题；公司
股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律
法规规定的情形。
（2）关于外商投资。①说明公司历史沿革中外资股权的
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形成及历次变动是否按规定履行批复、备案、报告等程序，
是否合法有效；公司设立及历次股权变更是否履行外资管理
相关审批备案手续，是否合法有效；②说明外商投资是否符
合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施
（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司
是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审
查程序及履行情况；③说明公司历史沿革中是否涉及资金出
入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出
入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法
合规。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见， 同时
说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭
证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股
股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理
人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东
等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查
程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明
显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入
股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利
益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持
事项，是否存在股权纠纷或潜在争议， 是否符合“股权明晰”
的挂牌条件。
2.关于实际控制人认定与变动。 根据申报材料，（1）报告
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期内， 王成田直接持股 45.94%， 周连奎直接持股 28.13%，
王成田通过临沂科斗合计控制公司 52.19%表决权， 公司认定
报告期内实际控制人为王成田；（2）报告期后， 王成田直接
持股 45.94%， ZHOU YING（周颖） 直接持股 47.81%， 合计
控制公司 100%表决权， 公司认定报告期后实际……
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