公告日期：2024-09-26

北京德恒律师事务所

关于

临沂连科智能制造股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目录

正 文......3
问题 1.关于历史沿革。......3
问题 2.关于实际控制人认定与变动。......37
问题 3.关于公司治理。......47
问题 4.关于业务及合规性。......66
问题 9.其他事项。......117
补充说明......123

北京德恒律师事务所

关于临沂连科智能制造股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见（一）

德恒 01F20231767-04 号
致：临沂连科智能制造股份有限公司

本所接受公司委托，为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让提供专项法律服务。本所已为公司本次挂牌出具了《北京德恒律师事务所关于临沂连科智能制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据全国股转系统于 2024 年 7 月 5 日出具的《关于临沂连科智能制造股份
有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》提出的有关问题进行进一步核查，并出具《北京德恒律师事务所关于临沂连科智能制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是《法律意见》的补充，《法律意见》中所述的本所声明事项、释义等相关内容亦适用于本补充法律意见。

正 文

问题 1.关于历史沿革

根据申报材料，（1）2010 年至 2021 年，周连奎股权由黄超、孙建勋、王
生富代持；（2）2012 年，周连奎与王成田签订《科技有限公司股权转让协议》，约定若王成田经营的科技公司四年内合计可分配利润不低于 2,000 万元，则周连奎转让公司 49%股权给王成田；2016 年完成约定后，周连奎同意将公司 49%股权转让给王成田，王成田未实际支付股权转让款，该股权由高辉飞代持；（3）2022 年，周连奎转让 19.69%股权给周峰，该股权于 2024 年以相同价格转回；（4）2024 年，周连奎将持有公司的所有股权赠送给女儿 ZHOU YING（周颖）；（5）ZHOU YING（周颖）国籍为加拿大，王成田国籍为法国。

（1）关于股权变动。请公司：①说明《科技有限公司股权转让协议》签订的背景、目的、具体内容，王成田经营的科技公司的基本情况、股权结构，2012年至今与公司在股权、业务、资产方面的具体关联，周连奎与王成田约定科技公司四年可分配利润不低于 2,000 万元则周连奎转让公司 49%股权给王成田的原因及合理性，王成田参与公司经营的期间及具体情况，该股权转让不涉及支付对价是否符合商业惯例， 是否存在损害公司或其他股东利益的情形；周连奎、王成田是否存在其他业绩承诺等协议安排；②说明周连奎与周峰是否存在关联关系，转让股权给周峰又转回的原因及合理性， 定价依据及公允性；③说明周连奎、王成田、周峰的职业经历，在公司的投资、任职或实际参与公司经营活动是否违反国家工作人员或者所在任职单位关于投资经营及在外任职的相关规定，是否存在利用其身份和职务上的便利为公司谋取利益的行为；④说明前述股权转让是否真实有效，是否涉及股权代持未披露或未真实解除的情形，是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；⑤说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在影响股权明晰的问题；公司股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

（2）关于外商投资。①说明公司历史沿革中外资股权的形成及历次变动是否按规定……
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