公告日期：2025-10-29

湖南启元律师事务所

关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

2025 年 10 月

致：湖南恒兴新材料科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“恒兴股份”）的委托，担任恒兴股份申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜进行法律核查和验证并出具了《湖南启元律师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

2025年7月24日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）出具《关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行核查和验证，同时就《律师工作报告》和《法律意见书》出具日（或2024年12月31日）后至本补充法律意见书出具日（或2025年6月30日）期间（以下简称“补充核查期间”）的相关重大事项的变化情况进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，
本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应同《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本所同意公司将本补充法律意见书作为申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报北交所，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

目录

第一部分 关于《审核问询函》回复 ......5

一、《审核问询函》问题 2.生产经营合规风险......5

二、《审核问询函》问题 3.关联交易公允性......38
第二部分 关于补充核查 ......52

一、本次发行上市的批准和授权......53

二、本次发行上市的主体资格......53

三、本次发行上市的实质条件......53

四、发行人的设立......54

五、发行人的独立性......54

六、发起人和股东......54

七、发行人的股本及其演变......55

八、发行人的业务......55

九、关联交易及同业竞争......56

十、发行人的主要资产......58

十一、发行人的重大债权债务......61

十二、发行人重大资产变化及收购兼并......63

十三、发行人章程的制定与修改......63

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......64

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......64

十六、发行人的税务......65

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准......67

十八、发行人募集资金的运用......68

十九、发行……
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