公告日期：2025-03-04

证券代码：874629 证券简称：佳音科技 主办券商：甬兴证券
宁波佳音机电科技股份有限公司

董事会议事规则

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

宁波佳音机电科技股份有限公司

董事会议事规则（北交所上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范宁波佳音机电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、监管规定，以及《宁波佳音机电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本规则。

第二条 董事会向股东会负责，执行股东会的决议，并根据法律法规、监管规定、《公司章程》和本规则的规定行使职权，确保公司遵守法律法规、监管规定和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名。董事长由全体董事的过半数选举产生。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或者对上述各专门委员会做出调整。各董事会专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，根据《公司章程》和董事会授权履行职责。

第五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，投资者关系管理，办理信息披露事务等事宜。

第二章 董事会的职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券、上市、回购本公司股份、股权激励方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条 董事会应当在股东会授权范围内，决定股权投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限。董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查和决策程序。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）除按照《公司章程》第四十一条规定应当提交股东会审议之外的其他公司对外担保事项；

（二）除按照《公司章程》第四十三条规定应当提交股东会审议之外的其他公司提供财务资助事项；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项；

（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计……
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