公告日期：2024-09-20

关于库珀新能源股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）

二〇二四年九月

关于库珀新能源股份有限公司股票公开转让并挂牌

申请文件的第二轮审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 9 月 3 日出具了《关于库珀新能源股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“二轮问询函”），库珀新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“库珀新能”）、东方证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵司提出的问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明。涉及对《库珀新能源股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照问询函要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗显示。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

问题 1、关于会计师事务所

请公司按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》的要求在规定期限内更换会计师事务所，提交更换会计师事务所的说明，并更新申报材料及历次问询回复。请会计师按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》的要求在规定期限内完成尽职调查，履行质控程序后更新对应的申报材料及历次问询回复，并对原会计师事务所出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。请主办券商更新相关申报材料及历次问询回复。
一、请公司按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》的要求在规定期限内更换会计师事务所，提交更换会计师事务所的说明，并更新申报材料及历次问询回复
【公司回复】

（一）导致本次中止审核的事项

公司通过主办券商于 2024 年 6 月 20 日向贵司报送了《库珀新能源股份有限
公司关于公开转让并挂牌的申请报告》及相关申请文件，并于 2024 年 6 月 27
日获得受理。在受理时，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）系本次公开转让并挂牌的会计师。

2024 年 8 月 6 日，天职国际收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚
决定书》（〔2024〕78 号），被暂停从事证券服务业务 6 个月。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）第四十条“出现下列情形之一的，申请挂牌公司、主办券商和证券服务机构应当及时报告全国股转公司，全国股转公司中止公开转让并挂牌审核：……（二）主办券商、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被证券交易所、全国股转公司采取暂不受理其出具的相关业务文件的纪律处分，尚未解除；……”

鉴于天职国际被证监会行政处罚且被暂停证券业务资格，将导致公司本次公
开转让并挂牌中止审核，公司于 2024 年 8 月 9 日向贵司报送《库珀新能源股份
有限公司关于因更换会计师中止股票公开转让并在全国股转系统挂牌审核的申
请》，并经贵司审核同意中止审核。

（二）公司已完成更换会计师事务所，已提交更换会计师事务所的说明
为尽快推进公司本次申请挂牌事宜，公司拟变更审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”），相关事项已经公司第一届董事会第十五次会议和 2024 年第四次临时股东大会审议通过。

公司已向贵司提交《库珀新能源股份有限公司股票公开转让并挂牌的重大事项报告》，就本次更换会计师事项进行了报告。

（三）新任会计师事务所已在规定时限内完成相关工作

根据《挂牌规则》第四十一条“因本规则第四十条第一款第二项、第三项中止审核后，申请挂牌公司需要更换主办券商或者证券服务机构的，更换后的主办券商或者证券服务机构应当自中止审核之日起 6 个月以内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原主办券商或者证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。”

截至本问询回复……
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