公告日期：2024-07-10

关于库珀新能源股份有限公司股票公开

转让并挂牌申请文件的审核问询函
库珀新能源股份有限公司并东方证券股份有限公司:

现对由东方证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的库珀新能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司业务。根据申报材料，（1）公司所属行业为专用设备制造业，主营业务为风电塔筒内部设备和风电建设智能装备的研发、生产和销售，高空服务业企业安全资质证书、固定污染源排污登记回执等资质未覆盖报告期；（2）公司通过招投标等方式获取订单；（3）公司存在使用外协、劳务外包、劳务派遣的情况，外协厂商蓝力科技占比从 2022 年的0.02%升至 2023 年的 47.58%，外协厂商无锡平舍智能科技有
限公司占比从 2022 年的 71.69%降至 2023 年的 1.60%。

请公司：（1）关于资质。①说明高空服务业企业安全资质证书、固定污染源排污登记回执等资质未覆盖报告期的原因；②说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务资质是否齐备，是否存在未取
得资质生产经营，超越资质、范围生产经营、使用过期资质的情况，相关业务是否合法合规。（2）关于招投标。①说明报告期内通过招投标获取的订单金额和占比；订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为；②说明报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为；公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。（3）关于外协外包。①补充披露报告期内及期后劳务外包、劳务派遣的基本情况及合法合规性；②说明蓝力科技报告期内外协占比大幅上升、无锡平舍智能科技有限公司外协占比大幅下降的原因及合理性，公司对外协外包厂商的选取标准及管理制度，产品和服务的质量控制措施，定价机制及公允性，是否存在为公司代垫成本、分摊费用等情形，是否存在利益输送或其他利益安排；③说明外协外包厂商是否依法具备相应资质，是否与公司、股东、董监高存在关联关系；④结合公司核心技术、核心资产、核心人员等资源要素，并对比同行业可比公司，分析说明使用外协外包是否属于行业惯例，是否符合相关法律法规规定，是否与公司关键资源要素匹配。

请主办券商、律师核查上述事项并就公司是否符合“合
法规范经营”的挂牌条件发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。请会计师核查事项（3）②并发表明确意见。

2.关于股权激励。根据申报材料，公司通过员工持股平台天津君悦和天津永诚实施股权激励，控股股东于春生与参与员工持股平台的员工约定了回购条款。

请公司：（1）说明员工持股平台设立的背景、过程、履行的内部决策审议程序、相关协议的签署情况；（2）说明股权激励政策具体内容或相关合同条款，包括且不限于：激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股票授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、等待期；（3）说明激励对象的选定标准和履行的程序，员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，实际参加人员是否符合前述标准；结合出资及分红资金流水情况，说明出资来源是否均为自有资金，是否存在公司或控股股东、实际控制人提供财务资助的情形，所持份额是否存在代持或其他利益安排；（4）说明于春生与参与员工持股平台的员工约定的回购条款是否属于特殊投资条款，相关信息披露是否准确完整；结合回购条款详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响；（5）说明股权激励不涉及股份支
付的原因及合理性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商、律师核查股权代持事项，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权……
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