公告日期：2024-07-26

关于渝丰科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

渝丰科技股份有限公司并招商证券股份有限公司:

现对由招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的渝丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于公司股权。根据前次问询及问询回复，（1）①曾
令果、吴波 2016 年 11 月入股公司以及郭炳涛、杨琳翔 2019
年 12 月间接入股公司的出资来源均为公司实际控制人杨璋胜借款。2017 年 9 月吴波将上述股权转让给公司实际控制人杨璋胜。②上述涉及吴波、杨琳翔的股权转让未做股份支付
处理。（2）2017 年 1 月公司新增 5,062.07 万元注册资本由
杨璋胜、魏勇、苏朝生以共同所有的实物（房屋）合计作价5,062.07 万元进行出资，其中杨璋胜、魏勇、苏朝生分别出
资 3,037.25 万元、1,012.41 万元和 1,012.41 万元。（3）公司
机构股东中禾腾商务、世懋商务、记丰商务、禾美商务、鹤朋荣光属于专为持有公司股权设立的持股平台，除记丰商务外，上述持股平台历史上均存在多笔代持。上述持股平台人员以公司员工、客户、供应商、公司高级管理人员的亲属、
朋友等为主。历史沿革中股东人数最大值为 198 人，目前穿透后股东人数为 159 人。

请公司：（1）①说明上述股东出资来源为实际控制人借款的原因及合理性，是否签署借款协议，借款协议的具体内容，包括但不限于借款时间、金额、利息，偿还安排及偿还资金来源，上述股东是否具备清偿能力；结合曾令果与郭炳涛的资金流水核查情况，说明上述股份权属是否清晰，是否存在委托持股或其他利益安排。②结合吴波入股、退出公司的背景、原因和合理性、吴波曾在公司的任职情况，说明上述股权转让未做股份支付处理的合理性，吴波入股及退出公司时间间隔较短的原因及合理性，退出时将股份转让至实际控制人的价格、定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；结合杨琳翔持股及任职情况，说明上述股权转让未做股份支付处理的合理性，是否存在利益输送。（2）说明上述股东共同购买房屋的背景、原因及合理性，购买房屋的资金来源，是否存在借款，上述房产是否存在权属瑕疵，是否实际投入公司使用，出资实物估值的公允性，是否存在出资不实等情形。（3）补充披露公司历次代持形成的背景、原因，结合平台合伙人出资流水、分红流水、股东会/股东大会参会及签字情况、全部代持人（包括代持份额受让人）与被代持人的访谈及确认情况，全面完整说明全部代持的形成与解除过程，是否均签订相关解除协议，涉及股权转让款的支付情况，代持还原或解除是否真实，是否存在纠纷或潜在
纠纷；历史上股东人数是否存在超过 200 人的情形，是否存在非法公开发行或变相公开发行；目前公司是否股权清晰，目前公司股东人数经穿透后是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师补充核查上述事项并发表明确意见。
2.关于收入确认和经销情况。根据申报文件，（1）2022年、2023 年公司营业收入分别为 185,369.50 万元、205,942.62万元，主要收入来源于电缆产品销售，包括电力电缆、电气装备用电线电缆等，占比约 98%；毛利率分别 11.62%、11.15%，毛利率较为稳定。（2）2022 年、2023 年公司经销模式下营业收入占比分别为 21.79%、18.02%。

请公司补充：（1）详细说明各种业务模式下的收入确认方法，经销模式是否为买断式及原因；（2）按照产品细分类型分析直销和经销模式下毛利率变动及差异情况和原因，是否与同行业可比公司存在显著差异，如是，进一步分析合理性；（3）结合铜价波动情况，分析说明各项主营产品毛利率保持稳定的原因及合理性；（4）论证公司采取经销商模式的必要性，经销商销售模式及收入占比等情况与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性；（5）说明报告期内公司经销商家数及增减变动情况、地域分布情况、经销商复购金额及占比，公司与经销商的合作稳定性；（6）结合合作背景、订单获取方式等说明公司存在关联经销商的原因，结合与非关联方同类销售的价格、毛利率差异情况说明关联销售的定价公允性；关联方自公司采购额占其业务总
额的比重，产品终端销售的实现情况，除与公司合作外，关联方其他业务的开展情况，包括但不限于是否销售其他生产厂商产品、金额等；（7）说明各报告期期末经销商库存及终端销售情况，是否存在经销商压货情形，是否存在通过经销商囤货调节收入确认时点的情形。

请主办……
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