公告日期：2024-09-04

关于渝丰科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

二〇二四年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 7 月 26 日出具的《关于渝丰科技股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮问询函”）已收悉。渝丰科技股份有限公司（以下简称“渝丰科技”或“公司”或“申请挂牌公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“招商证券”）、北京市君合律师事务所（以下简称“君合”或“公司律师”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“公司会计师”或“会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请予以审核。
本问询函回复中的字体注释如下：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（中文）、Times New Roman（西文）

涉及修改公开转让说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

如无特殊说明，本问询函回复中的简称或释义与《渝丰科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

目录

目录 ...... 3
1.关于公司股权 ...... 4
2.关于收入确认和经销情况...... 56
3.其他事项说明 ...... 126
1.关于公司股权

根据前次问询及问询回复，（1）①曾令果、吴波 2016 年 11 月入股公司以
及郭炳涛、杨琳翔 2019 年 12 月间接入股公司的出资来源均为公司实际控制人杨璋胜借款。2017 年 9 月吴波将上述股权转让给公司实际控制人杨璋胜。②上述涉及吴波、杨琳翔的股权转让未做股份支付处理。（2）2017 年 1 月公司新增5,062.07 万元注册资本由杨璋胜、魏勇、苏朝生以共同所有的实物（房屋）合计作价 5,062.07 万元进行出资，其中杨璋胜、魏勇、苏朝生分别出资 3,037.25 万元、1,012.41 万元和 1,012.41 万元。（3）公司机构股东中禾腾商务、世懋商务、记丰商务、禾美商务、鹤朋荣光属于专为持有公司股权设立的持股平台，除记丰商务外，上述持股平台历史上均存在多笔代持。上述持股平台人员以公司员工、客户、供应商、公司高级管理人员的亲属、朋友等为主。历史沿革中股东人数最大值为 198 人，目前穿透后股东人数为 159 人。

请公司：（1）①说明上述股东出资来源为实际控制人借款的原因及合理性，是否签署借款协议，借款协议的具体内容，包括但不限于借款时间、金额、利息，偿还安排及偿还资金来源，上述股东是否具备清偿能力；结合曾令果与郭炳涛的资金流水核查情况，说明上述股份权属是否清晰，是否存在委托持股或其他利益安排。②结合吴波入股、退出公司的背景、原因和合理性、吴波曾在公司的任职情况，说明上述股权转让未做股份支付处理的合理性，吴波入股及退出公司时间间隔较短的原因及合理性，退出时将股份转让至实际控制人的价格、定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；结合杨琳翔持股及任职情况，说明上述股权转让未做股份支付处理的合理性，是否存在利益输送。（2）说明上述股东共同购买房屋的背景、原因及合理性，购买房屋的资金来源，是否存在借款，上述房产是否存在权属瑕疵，是否实际投入公司使用，出资实物估值的公允性，是否存在出资不实等情形。（3）补充披露公司历次代持形成的背景、原因，结合平台合伙人出资流水、分红流水、股东会/股东大会参会及签字情况、全部代持人（包括代持份额受让人）与被代持人的访谈及确认情况，全面完整说明全部代持的形成与解除过程，是否均签订相关解除协议，涉及股权转让款的支付情况，代持还原或解除是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷；历史上股东人数是否存在超过 200 人的情形，是否存在非法公开发行或变相公开发行；目前公司是否股权
清晰，目前公司股东人数经穿透后是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师补充核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、①说明上述股东出资来源为实际控制人借款的原因及合理性，是否签署借款协议，借款协议的具体内容，包括但不限于借款时间、金额、利息，偿还安排及偿还资金来源，上述股东是否具备清偿能力；结合曾令果与郭炳……
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