公告日期：2024-07-05

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关于广东远华新材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函
广东远华新材料股份有限公司并开源证券股份有限公司：
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）
推荐的广东远华新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 股
票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国
股转系统”） 挂牌的申请文件提出问询意见， 请公司与主办
券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公
开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于历史沿革。根据申请材料：（ 1）公司设立时为实
物出资，与工商登记信息不一致，公司股东夏冠明、夏冠杰
以现金置换了原生产设备出资。（2）公司历史上曾由内资企
业变更为中外合资企业又变更为内资企业。（3） 2018 年公司
吸收合并稳格家居、金鹰王。（4）公司报告期后收购佛山市
瑜之美运动用品有限公司、海南远航通达进出口有限公司。
请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如
存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。
请公司说明以下事项：（1）公司股权代持行为是否在申
报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况。
（ 2）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存
在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的
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情形。（3）公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。（4）
非货币出资是否属实、有无权属瑕疵， 出资资产与公司经营
的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及
公允性，是否履行评估程序，是否存在出资不实或损害公司
利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》
的规定。公司以现金置换生产设备出资，是否存在控股股东
及实际控制人侵占公司利益的情形。（ 5） ①外商投资是否符
合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施
（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定。 ②外
资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项
目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合当时有
效的外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定。公司作为
外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、备
案手续。 ③转内资的程序是否合法合规；转为内资企业的注
册资本的充足性；是否需按照规定补缴公司作为外资企业期
间所享受的税收优惠。（ 6） ①说明稳格家居、金鹰王在被吸
收合并前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况。 ②
从产品生产、销售渠道、人员管理、资金管理等方面说明吸
收合并稳格家居、金鹰王的原因及必要性，决策程序，定价
依据及公允性，是否合法合规，是否存在侵犯公司及公司股
东利益的情况。 ③说明吸收合并前后公司和稳格家居、金鹰
王在业务、资产、人员等方面的整合情况，塑胶公司与公司
在业务上的协同性，吸收合并后对公司业务开展及经营业绩
的影响。（ 7）相关收购的必要性和商业合理性、具体时间、
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收购前最近一年一期主要财务数据情况，收购定价依据及公
允性；交易对手方基本情况，是否为关联方或存在其他潜在
利益安排，收购前瑜之美是否实际上为公司所控制；收购完
成后的经营情况。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股
权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：
（ 1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流
水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台
合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资
金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。
（ 2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背
景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股
权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（ 3）
公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股
权纠纷或潜在争议。
2.关于节能环保。 根据申请材料，公司属于“C29 橡胶
和塑料制品业”， 公司及子公司排污许可证未覆盖报告期，
报告期内公司因排放污水至厂界外市政管道被行政处罚，并
处以罚款 300,000 元。
（1） 关于生产经营。请公司说明： ①公司的生产经营是
否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，
生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、
淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分
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类说明。 ②公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”
产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产
的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关
产品所产生的……
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