公告日期：2024-08-22

广东远华新材料股份有限公司与

开源证券股份有限公司

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于广东远华新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件
的审核问询函》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

贵公司《关于广东远华新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》已收悉。感谢贵公司对我公司推荐的广东远华新材料股份有限公司股份挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织广东远华新材料股份有限公司及其他中介机构对审核问询函进行了认真讨论，对审核问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。

提示性说明

1 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致

2 下列披露的数据，除特别注明之外，金额单位均为：人民币元

3 本回复凡未特殊说明，尾数合计差异均系四舍五入造成

本回复正文中的字体代表以下含义：

宋体（加粗） 问询函所列问题

4 宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

1.关于历史沿革。根据申请材料：（1）公司设立时为实物出资，与工商登记信息不一致，公司股东夏冠明、夏冠杰以现金置换了原生产设备出资。（2）公司历史上曾由内资企业变更为中外合资企业又变更为内资企业。（3）2018年公司吸收合并稳格家居、金鹰王。（4）公司报告期后收购佛山市瑜之美运动用品有限公司、海南远航通达进出口有限公司。

请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。

请公司说明以下事项：（1）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况。（2）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（3）公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。（4）非货币出资是否属实、有无权属瑕疵，出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否履行评估程序，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定。公司以现金置换生产设备出资，是否存在控股股东及实际控制人侵占公司利益的情形。（5）①外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定。②外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定。公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、备案手续。③转内资的程序是否合法合规；转为内资企业的注册资本的充足性；是否需按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠。（6）①说明稳格家居、金鹰王在被吸收合并前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况。②从产品生产、销售渠道、人员管理、资金管理等方面说明吸收合并稳格家居、金鹰王的原因及必要性，决策程序，定价依据及公允性，是否合法合规，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况。③说明吸收合并前后公司和稳格家居、金鹰王在业务、资产、人员等方面的整合情况，塑胶公司与公司在业务上的协同性，吸收合并后对公司业务开展及经营业绩的影响。（7）相关收购的必要性和商业合理性、具体时间、收购前最近一年一期主要财务数据
情况，收购定价依据及公允性；交易对手方基本情况，是否为关联方或存在其他潜在利益安排，收购前瑜之美是否实际上为公司所控制；收购完成后的经营情况。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（3）公司是否存在未解除、未披露的……
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