公告日期：2025-10-31

德恒上海律师事务所

关于

江苏普旭科技股份有限公司

股票定向发行合法合规性的

法律意见

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释 义......2
正 文......6
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......6
二、关于发行人公司治理规范性的意见......9
三、关于发行人本次定向发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见......9
四、关于发行人现有股东优先认购安排合法合规性的意见......10
五、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......10六、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的
意见......11
七、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见......12
八、关于本次定向发行决策程序是否合法合规的意见......12
九、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......15
十、关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见......22
十一、律师认为应当发表的其他意见......22
十二、结论意见......23

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、普旭科技、公司 指 江苏普旭科技股份有限公司

本次定向发行、本次发行 指 普旭科技以定向发行方式向发行对象发行 7,837,3
33 股股份的行为

山东重工、发行对象 指 山东重工集团有限公司

《公司章程》 指 《江苏普旭科技股份有限公司章程》

《定向发行说明书》 指 《江苏普旭科技股份有限公司股票定向发行说明
书（修订稿）》

《山东重工集团有限公司与江苏普旭科技股份有
《股份认购协议》 指 限公司定向发行股票之附生效条件的股份认购协
议》

《股份认购协议之补充协 《山东重工集团有限公司与江苏普旭科技股份有
议》 指 限公司定向发行股票之附生效条件的股份认购协
议之补充协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
办法》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》

《定向发行指引第 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
规则适用指引第 1 号》

《定向发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
指南》

《监管指引 1 号》 指 《监管规则适用指引--非上市公众公司类第 1 号
（2023 年 2 月修订）》

《诚信监督管理指引》 全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引

德恒、本所 指 德恒上海律师事务所

国泰海通、主办券商 指 国泰海通证券股份有限公司

本所出具的《德恒上海律师事务所关于江苏普旭
本法律意见 指 科技股份有限公司股票定向发行合法合规性的法
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