公告日期：2024-07-12

关于广东科视光学技术股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

广东科视光学技术股份有限公司并民生证券股份有限公司：
现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东科视光学技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于特殊投资条款。根据公开转让说明书，公司共有16 名股东与实际控制人存在股份回购条款，承诺 2025 年 12月 31 日前公司完成上市，此外其中有 13 名股东与实际控制人存在股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先出售权、拖售权、优先认购权、反稀释权、最优惠待遇、优先清算权等特殊权利的约定；公司 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为1,360.94 万元和 1,871.78 万元。

请公司：（1）结合公司目前财务状况及未来经营规划，
说明公司于 2025 年 12 月 31 日前完成上市是否存在重大不
确定性，公司是否存在因股权回购而调节收入、申报上市的
风险，后续如何防范相关风险；（2）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露；（3）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定；（4）说明优先认购权、优先购买权及共同出售权的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性；（5）结合具体回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。
请主办券商、律师补充核查以上事项，并发表明确意见。请主办券商、会计师说明公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申报文件：（1）公司共有 43 名股
东，其中 32 名为机构股东；（2）2017 年 1 月公司增资 600.00
万元，分别由王华认缴 160.00 万元，苏杰成认缴 90.00 万元，任印祥认缴 90.00 万元，新股东徐志认缴 260.00 万元，本次出资的资金均来源于徐志；（3）2020 年 12 月公司股改后发
生四次增资、三次股权转让；（4）公司通过三个员工持股平台实施股权激励，分别是惠州博佳、惠州裕泰和珠海天穹；（5）2011 年公司设立时存在代持，目前已经还原，代持背景是当时王华、邓俊广、李小明与任职和持股的公司康视达的其他股东合作关系破裂。

请公司：（1）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形；（2）说明 2017 年增资中王华、苏杰成、任印祥是否代替徐志持有公司股份，三人与徐志是否构成借贷关系或赠与关系，本次增资股份是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明股改后历次增资、股权转让的定价依据及公允性，是否存在代持，是否存在价格异常情形；（4）①说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则
等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（5）公司设立以来在资产、人员、专利、技术、设备等方面是否承继于康视达，与康视达股东是否仍存在纠纷或者潜在纠纷；（6）说明①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持……
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