公告日期：2024-08-13

关于广东科视光学技术股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

二〇二四年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2024 年 7 月 12 日下发的《关于广东科视光学技术股份有限公司
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主办券商”）作为广东科视光学技术股份有限公司（以下简称“科视光学”、“申请挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，会同公司、律师、会计师进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。公司及主办券商对上述审核问询函进行如下答复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

内容 字体

问询函所列问题 黑体（不加粗）

问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等申报文件的修订或补充 楷体（加粗）

披露

目 录

1.关于特殊投资条款 ...... 4
2.关于历史沿革 ...... 28
3.关于业务合规性 ...... 68
4.关于营业收入和经营业绩 ...... 82
5.关于应收账款和主要客户 ...... 128
6.关于存货 ...... 143
7.关于固定资产 ...... 161
8.其他事项 ...... 171

1.关于特殊投资条款。根据公开转让说明书，公司共有 16 名股
东与实际控制人存在股份回购条款，承诺 2025 年 12 月 31 日前公司
完成上市，此外其中有 13 名股东与实际控制人存在股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先出售权、拖售权、优先认购权、反稀释权、最优惠待遇、优先清算权等特殊权利的约定；公司 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为 1,360.94 万元和 1,871.78 万元。请公司：（1）结合公司目前财
务状况及未来经营规划，说明公司于 2025 年 12 月 31 日前完成上市
是否存在重大不确定性，公司是否存在因股权回购而调节收入、申报上市的风险，后续如何防范相关风险；（2）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露；（3）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定；（4）说明优先认购权、优先购买权及共同出售权的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性；（5）结合具体回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。请主办券商、律师补充核查以上事项，并发表明确意见。请主办券商、会计师说明公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并发表明确意见。

（一）结合公司目前财务状况及未来经营规划，说明公司于 2025
年 12 月 31 日前完成上市是否存在重大不确定性，公司是否存在因股权回购而调节收入、申报上市的风险，后续如何防范相关风险

1、公司目前财务状况及未来经营规划

根据《审计报告》并访谈公司总经理及经公司确认，报告期各期，公司营业收入分别为 35,388.40 万元、30,175.51 万元……
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