公告日期：2024-09-18

关于广东科视光学技术股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

二〇二四年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2024 年 8 月 29 日下发的《关于广东科视光学技术股份有限公司
公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主办券商”）作为广东科视光学技术股份有限公司（以下简称“科视光学”、“申请挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，会同公司、律师、会计师进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。公司及主办券商对上述审核问询函进行如下答复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

内容 字体

问询函所列问题 黑体（不加粗）

问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等申报文件的修订或补充 楷体（加粗）

披露

目 录

1.关于特殊投资条款 ...... 4
2.关于重要子公司 ...... 14
其他说明事项 ...... 21

1.关于特殊投资条款。根据申报文件及前次问询回复：（1）现行有效的特殊投资条款中包含公司承担义务、以市值为触发条件等禁止性条款；（2）特殊投资条款中包含“公司现有股东应予以配合”等关于现有股东义务的约定；（3）优先清算权约定“新投资者按照年单利率 8%计算并优先分取剩余资产”；（4）假设以公司于 2025年 12 月 31 日前未能完成上市为回购触发时点，预计回购方回购资金共计 28,740.31 万元，实际控制人主要通过出售股权进行筹资。请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，如存在禁止性条款，请修改；（2）说明现有股东的具体范围，相关条款是否适用于未来新增股东，是否会损害其他股东合法权益；（3）说明投资者是否优先于除实际控制人之外的股东优先分取剩余资产，是否损害其他股东合法权益；（4）说明相关涉及其他股东权益的条款是否经全部股东认可，是否存在争议；（5）结合回购方各类资产情况，量化说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，在不影响公司控制权稳定的情况下通过出售股权进行筹资的可行性，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响，并作重大事项提示。请相关股东补充承诺对于挂牌后公司发行的股票，各方享有的优先认购权以届时股东大会、董事会审议通过的相关决议为准；在符合挂牌公司定向发行相关规则的前提下享有优先认购权。请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

（一）全面梳理并以列表形式说明现行有效的特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，如存在禁止性条款，请修改

根据公司及/或公司实际控制人与股东签署的有关投资协议及其补充协议、终止协议、股东出具的《声明和承诺》并访谈公司股东，公司股东深圳聚源、科新一号、兰石二期、苏州享科、红景一期、民生信保、湖州佳宁、民生投资（以下合称“8 家股东”）存在现行有效的特殊投资条款的约定，该等特殊投资条款符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（以下称“《适用指引第 1 号》”）关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，具体情况如下：

现行有效 修改后是否
签署主体 的特殊投 原协议具体约定 对原协议约 符合《适用
资条款类 ……
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