公告日期：2024-10-25

证券代码：874637 证券简称：百瑞吉 主办券商：中金公司
常州百瑞吉生物医药股份有限公司独立董事专门会议制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 10 月 25 日，常州百瑞吉生物医药股份有限公司召开了第一届董事
会第九次会议，审议通过了《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<总经理工作细则>等制度的议案》。议案表决结
果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，同意票数占全体董事人数的 100%。

该议案无需提交股东会审议
二、 制度的主要内容，分章节列示：

常州百瑞吉生物医药股份有限公司

独立董事专门会议制度

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步完善常州百瑞吉生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等国家有关法律、法规、规范性文件以及《常州百瑞吉生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。

第四条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前 3 日发出会议通知。经全
体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知方式包括专人送达、传真、邮资已付的特快专递、挂号邮件、电话或口头等方式。通知应包括会议召开日期、召开地点、召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。

第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 公司独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提议召开临时股东会；

（三） 提议召开董事会会议；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议除本制度第八条、第九条规定的事项外，还可以根据需要召开专门会议对下列事项进行讨论：

（一） 依法公开向股东征集股东权利；

（二） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三） 有关法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则及《公司章程》要求应当由独立董事发表意见的事项；

（四） 其他独立董事认为有必要讨论研究的事项。

第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席独立董事的姓名；

（三） 审议议案；

（四） ……
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