公告日期：2025-01-20

常州百瑞吉生物医药股份有限公司并中国国际金融股份有限公司:

现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的常州百瑞吉生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 2.市场发展空间及行业政策
影响，问题 3.化妆品业务拓展情况，问题 5.经销业务模式及终端销售真实性， 问题 9.原材料采购公允性及细分产品毛利波动合理性。

目 录

一、基本情况 ......3

问题 1. 关于控制权稳定性 ......3
二、业务与技术 ......4

问题 2. 市场发展空间及行业政策影响 ......4

问题 3. 化妆品业务拓展情况 ......4
三、公司治理与独立性 ......7

问题 4. 关于生产经营合规性 ......7
四、财务会计信息与管理层分析 ......9

问题 5. 经销业务模式及终端销售真实性 ......9

问题 6. 线上销售收入真实性及合规性 ......13

问题 7. 各类销售活动内控有效性及费用真实完整性 ......15

问题 8. 境外收入持续增长的合理性 ......18

问题 9. 原材料采购公允性及细分产品毛利波动合理性 ......20

问题 10. 其他财务问题 ......21
五、募集资金运用及其他事项 ......23

问题 11. 募投项目及其他事项 ......23

问题 12. 其他问题 ......24

一、基本情况

问题1. 关于控制权稳定性

根据申报文件，（1）舒晓正直接持有公司 27.84%的股
份，并通过常州新跃、常州新栎控制公司 4.51%股份对应的表决权，合计控制公司 32.36%股份对应的表决权，系公司实际控制人。（2）发行人股权较为分散，除舒晓正外，其余单一股东持股比例未超过 10%，但发行人多名股东间存在一致行动关系。（3）报告期内，发行人实际控制人曾质押所持部分股份，后股份质押登记均已注销。

请发行人：（1）结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事背景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，公司管理层的任职背景，说明发行人实际控制人的认定依据是否充分。（2）结合公司主要股东加入的时间、背景、持股比例变动趋势、参与发行人经营管理情况和股东间的关联关系等，说明公司其他主要股东是否存在控制发行人的可能性，发行人控制权是否较大变动风险。（3）说明实际控制人股权质押产生的背景、原因、股权质押所获资金用途，解除质押的方式，是否存在其他替代协议，实际控制人是否存在大额债务，是否可能影响控制权的稳定性。（4）结合发行人本次发行前后股权结构，补充说明实际控制人持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核
查依据与核查过程。

二、业务与技术

问题2. 市场发展空间及行业政策影响

根据申报文件，（1）公司主要产品广泛应用于宫腔、盆（腹）腔及鼻（窦）腔等术后创伤修复领域，公司主要产品在国内已准入约 2,100 家医院，三甲医院已覆盖约 600 家。（2）2023 年全国宫腔、盆（腹）腔及鼻（窦）腔领域术后防粘连材料的市场规模分别为 13.89 亿元、23.36 亿元、2.20 亿元，合计约为 39.45 亿元。（3）宫腔术后防粘连领域中，2023年百瑞吉的宫腔用交联透明质酸钠凝胶占 38.35%的手术份额。盆（腹）腔防粘连领域中，发行人产品仍处于市场推广期。鼻（窦）腔术后防粘连领域，浦易生物、赛克赛斯以及百瑞吉分别占有 30.50%、27.19%以及 ……
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