公告日期：2025-07-03

关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请

文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
北京证券交易所：

贵所于 2025 年 1 月 20 日出具的《关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。常州百瑞吉生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的引用 宋体

对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.关于控制权稳定性...... 3

二、业务与技术 ...... 24

问题 2.市场发展空间及行业政策影响...... 24

问题 3.化妆品业务拓展情况...... 42

三、公司治理与独立性 ...... 59

问题 4.关于生产经营合规性...... 59

四、财务会计信息与管理层分析 ...... 96

问题 5.经销业务模式及终端销售真实性...... 96

问题 6.线上销售收入真实性及合规性...... 139

问题 7.各类销售活动内控有效性及费用真实完整性...... 159

问题 8.境外收入持续增长的合理性...... 209

问题 9.原材料采购公允性及细分产品毛利波动合理性...... 223

问题 10.其他财务问题...... 245

五、募集资金运用及其他事项 ...... 276

问题 11.募投项目及其他事项 ...... 276

问题 12.其他问题...... 285

一、基本情况

问题 1.关于控制权稳定性

根据申报文件，（1）舒晓正直接持有公司 27.84%的股份，并通过常州新跃、常州
新栎控制公司 4.51%股份对应的表决权，合计控制公司 32.36%股份对应的表决权，系公司实际控制人。（2）发行人股权较为分散，除舒晓正外，其余单一股东持股比例未超过 10%，但发行人多名股东间存在一致行动关系。（3）报告期内，发行人实际控制人曾质押所持部分股份，后股份质押登记均已注销。

请发行人：（1）结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事背景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，公司管理层的任职背景，说明发行人实际控制人的认定依据是否充分。（2）结合公司主要股东加入的时间、背景、持股比例变动趋势、参与发行人经营管理情况和股东间的关联关系等，说明公司其他主要股东是否存在控制发行人的可能性，发行人控制权是否较大变动风险。（3）说明实际控制人股权质押产生的背景、原因、股权质押所获资金用途，解除质押的方式，是否存在其他替代协议，实际控制人是否存在大额债务，是否可能影响控制权的稳定性。（4）结合发行人本次发行前后股权结构，补充说明实际控制人持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查依据与核查过程。

回复：

一、结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事背景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，公司管理层的任职背景，说明发行人实际控制人的认定依据是否充分
（一）公司章程关于股东会、董事会及高级管理人员等有关发行人决策机制和经营管理的规……
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