公告日期：2025-08-21

常州百瑞吉生物医药股份有限公司并中国国际金融股份有限公司：

现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的常州百瑞吉生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

问题 1. 市场空间及业绩增长的可持续性......3
问题 2. 经销商终端销售真实性及核查充分性......4
问题 3. 销售费用真实完整性及核查充分性......7
问题 4. 关于生产经营稳定性及合规性......9
问题 5. 其他问题......11

问题1.市场空间及业绩增长的可持续性

根据申请文件及问询回复：（1）2024 年发行人营业收
入 23,122.72 万元，扣非后归母净利润 5,369.42 万元，分别同比增长 16.68%、19.02%，收入及毛利主要来自于宫腔、盆（腹）腔、鼻腔领域交联透明质酸钠凝胶。（2）发行人宫腔领域产品于 2015 年获批上市，系国内首个用于预防宫腔术后粘连的三类医疗器械，报告期内收入占比超过 60%。目前，宫腔术后防粘连医疗器械主要包括宫内节育器、宫腔球囊导管、生物胶类材料等，以出厂价口径计算市场规模约 5 亿元，发行人产品 2023 年占 38.35%的手术份额。（3）发行人盆（腹）腔领域产品于 2022 年获批上市，2023 年、2024 年实现收入金额分别为 1,105.28 万元、1,147.40 万元。目前，盆（腹）腔防粘连产品包括隔膜材料、液态材料、半固态材料等，其中隔膜材料以及液态材料基本占据了全部市场，发行人产品系唯一的半固态材料产品。（4）发行人鼻腔领域产品于 2012年获批上市，2024 年实现收入 1,338.27 万元。

请发行人：（1）说明宫腔领域防粘连的临床治疗方式及市场演变情况，如发行人产品上市以前的主要疗法、手术渗透情况，发行人产品相较于原有治疗方式在临床性能、价格等方面的比较情况，赛克赛斯、昊海生科等同类竞品的上市时间、与发行人产品的比较情况等；说明发行人产品上市以后的历年销量、单价、收入金额以及市场渗透情况，分析说明变动的原因及合理性。（2）结合宫腔手术量的变化情况及影响因素，宫腔手术后防粘连产品的市场渗透情况、主要影
响因素及变动情况、市场规模及变动趋势，发行人产品相较于同类竞品在性能、价格、临床认可度等方面的竞争优劣势等，进一步分析说明宫腔领域产品收入增长的可持续性，是否存在市场空间较小、渗透不及预期等风险，相关风险揭示是否充分。（3）说明盆（腹）腔手术量的变动情况及影响因素，盆（腹）腔手术后防粘连产品的市场渗透情况及整体规模变动趋势；结合发行人产品相较于原有隔膜材料、液态材料在临床疗效、产品价格等方面的对比情况，说明发行人拓展该领域市场份额的能力，2024 年收入增长缓慢的具体原因及合理性。（4）结合鼻腔领域的市场规模变动情况，发行人产品的市场渗透情况等，分析说明报告期内鼻腔领域产品收入大幅增长的原因及合理性。（5）结合期后经营情况、目前在手订单情况及预计执行时间等，分析预计 2025 年经营业绩的变动情况，说明具体原因及合理性。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，说明核查范围、方式及核查结论。

问题2.经销商终端销售真实性及核查充分性

根据申请文件及问询回复：（1）报告期内发行人经销收入占比在 80%左右，下游客户主要为推广经销商，各期数量分别为 381 家、375 家、284 家，经销商增减变动较大。（2）报告期内发行人存在通过多层经销商销售的情况，部分推广经销商的下游直接客户为国药控股、上海医药等配送经销商或其他推广经销商，终端客户包括公立医院、民营医院及其他终端。（3）报告期内发行人部分主要经销商销售规模大幅
增长、期末库存比例较高，如各期对北京鑫合瑞科技有限公司的收入分别为 361.11 万元、513.51 万元、1,241.27 万元，……
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