公告日期：2024-07-01

关于四川白家阿宽食品产业股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

四川白家阿宽食品产业股份有限公司并广发证券股份有限公司：

现对由广发证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的四川白家阿宽食品产业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于特殊投资条款。公司曾与南海成长、前海投资、常州彬复等投资方签署特殊投资条款，该部分特殊投资条款已于 2021 年 6 月终止，当前存在投资方与实际控制人陈朝晖
签署的特殊投资条款；2023 年 12 月公司撤回主板 IPO 申请
后，投资方青岛同创、兼固投资、深圳怿恒、麦星投资要求退出，公司以减资方式进行回购，公司已于 2024 年 4 月支
付回购款项 12,834.50 万元，并待于 2024 年 9 月 30 日前支
付剩余回购款 596.07 万元。

请公司：（1）以列表形式说明公司现存有效、附条件恢复
条款的签署方、义务承担主体及具体条款内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形，是否存在已触发、待履行的回购条款；（2）说明公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款，已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；（3）结合股权回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产情况，补充说明回购义务主体的履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）说明与青岛同创、兼固投资、深圳怿恒、麦星投资签署的相关特殊投资条款的义务承担主体，公司是否代实际控制人承担回购义务，是否构成资金占用，是否损害公司及其他股东利益，是否存在争议或潜在纠纷。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师核查上述事项（4），并发表明确意见。

2.关于历史沿革。（1）公司原股东川白食品历史上存在国有股权转让相关程序瑕疵，公司部分资产系从川白食品处收购而来；（2）公司历史上存在同次增资、股权转让价格不同或股权变动时间间隔较近、价格差异较大的情形；（3）2024年 5 月，公司进行两次股权转让；（4）公司历史上存在股权代持，当前已解除；（5）公司通过员工持股平台成都金聚、
成都广茂、成都士雅、成都享越对员工实施激励。

请公司说明：（1）川白食品国有股权变动相关瑕疵的具体情况及规范情况，是否导致国有资产流失或存在相关风险，是否存在被追偿或受到行政处罚的风险，对公司、实际控制
人合法合规性的影响；（2）2019 年 12 月至 2024 年 5 月历次
增资、股权转让的背景原因、合理性、定价依据及公允性，时间间隔较近、价格差异较大及同次增资、股权转让价格不同的原因及合理性，是否存在利益输送或特殊利益安排；吕元平、徐小霞、杜延涛、奉龙、王棚的身份及任职情况，是否与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等核心人员存在关联关系或潜在关联关系，是否存在代持或其他特殊利益安排；（3）历史沿革中是否存在其他未披露、未解除的股权代持情形，如存在，请补充说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形，并补充披露股权代持的形成、演变、解除过程；（4）员工持股平台的日常管理机制、流转机制、服务期限、锁定期限、出资份额转让限制、回购约定（如有）等；激励对象的选定标准，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工，出资来源及实际缴纳情况，所持份额是否存在代持或其他利益安排；
股权激励是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；股权激励价格的确定原则、公允价值确认依据，和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况。

请会计师核查上述事项（4），并发表明确意见。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代……
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