公告日期：2024-09-26

北京市中伦律师事务所

关于四川白家阿宽食品产业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）

二〇二四年九月

北京市中伦律师事务所

关于四川白家阿宽食品产业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）

致：四川白家阿宽食品产业股份有限公司

本所接受阿宽食品的委托，作为公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让
的专项法律顾问，于 2024 年 6 月 7 日出具了《北京市中伦律师事务所关于四川
白家阿宽食品产业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2024 年 8 月 6 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于四川白家阿宽食品产业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》。

2024 年 8 月 29 日，股转公司出具《关于四川白家阿宽食品产业股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。根据《第二轮审核问询函》的相关要求，本所律师对相关事项进行了查验，出具《北京市中伦律师事务所关于四川白家阿宽食品产业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》
为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》所列声明事项一致。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》适用的简称一致。

本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

正 文

一、 《第二轮审核问询函》之“1.关于报告期后大额减资。根据申报文件及前次问询回复，报告期后公司以减资方式回购兼固投资、深圳怿恒等C轮投资方所持股权，尚有回购款596.07万元未支付完毕。

请公司：（1）结合减资相关方的协议约定或其他安排，说明公司报告期后减资的原因及必要性、合理性；（2）说明公司减资的具体情况，包括但不限于减资股东情况（姓名/名称、持股情况、投资时间、前期投资价格及总投资金额等）及关联关系，减资方式（回购、缩股等），减资价格及交易总金额、减资时间、结算情况等；（3）结合减资股东前期投资价格、公司资产及业绩变化情况、估值变化情况（如有）、投资协议约定情况等，说明减资价格的定价依据及合理性，是否存在利益输送，是否损害公司及其他股东利益；（4）列表测算减资前后《公开转让说明书》中披露的所有相关报表科目（如股本总额、货币资金、资本公积等）及财务指标（如归母每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、资产负债率、流动比率、速动比率等）的变动情况，说明减资后公司是否仍符合挂牌条件；充分说明减资对公司生产经营及财务状况的影响，是否导致公司存在流动性风险或持续经营风险；（5）结合公司就减资事项履行的内部审议、通知债权人、公告等程序情况，说明减资程序是否符合《公司法》等相关规定及公司章程要求，公司、公司股东及利益相关方就减资事项是否存在纠纷或潜在争议；结合减资前后公司股权股本变动情况、各方纠纷争议情况（如有）等，说明减资对公司控制权稳定性、股权明晰性、公司治理等是否构成重大不利影响；（6）补充说明剩余款项的支付情况，是否属于公司代实际控制人承担义务的情形，是否构成资金占用，是否损害公司及其他股东利益。

请主办券商、会计师核查上述事项（1）-（4），主办券商、律师核查上述事项（1）-（2）、（5）-（6），发表明确意见，并说明减资后公司是否符合挂牌条件。”

查验过程：

就上述问题，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1． 查验公司与相关股东签订的《关于四川白家阿宽食品产业股份有限公司之股份回购协议》及回购价款支付凭证；

2． 查验相关股东与公司及其控股股东、实际控制人陈朝晖签署的股权转让协议/增资扩股协议/增资及转股协议……
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