据北交所官网，7月23日，珠海市南特金属科技股份有限公司(以下简称“南特科技”)回复了第二轮问询。值得一提的是，南特科技募投项目合理性遭北交所连续追问。

　　南特科技拟募集资金4.2亿元，除6000万元用于补充流动资金外，其他募集资金主要投资于安徽中特高端精密配件生产基地二期项目、珠海南特机加扩产及研发能力提升项目、台山南特精密机加工件扩产项目等项目建设。其中，项目达产后，将新增精密件产能4165.6万件、铸件产能3.15万吨。北交所要求量化分析说明是否存在产能闲置风险，说明各募投项目支出是否具有合理性。

　　南特科技回复称，报告期内，公司下游空调行业景气度较好，主要客户积极扩产，预计新增订单将可以覆盖本次募投新增精密件产能。此外，公司报告期内收入持续增长，产能利用率已处于高位，铸件的产能缺口较大，本次募投新增铸件产能消化亦不存在障碍。

　　此外，本次募集资金投向符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》“1-22募集资金用途”相关要求，各募投项目支出具有合理性。

　　报告期内，南特科技因铸件产能不足，存在向海立股份采购铸件进行加工之后向海立股份销售精密件的业务。北交所要求说明销售铸件的主要客户及其基本情况，与公司及关联方是否存在关联关系、利益输送或异常资金往来，公司与同晋制冷等铸件客户的交易规模与其经营状况是否匹配。

　　南特科技表示，铸件主要客户与公司及关联方不存在关联关系、利益输送或异常资金往来。公司主要铸件客户成立时间均在10年以上，为业内经营历史较长的成熟企业；绝大部分客户的员工人数、近两年销售收入均达到一定规模，与报告期内向公司采购铸件的金额相匹配。

　　报告期内，南特科技与实控人亲属控制的鹏越商贸、风火轮钻石均存在向公司实控人之弟控制的金刚石砂轮采购的情况。

　　针对北交所持续公司向前述企业关联采购的定价公允性，南特科技回复称，报告期内，公司仅与金刚石砂轮存在关联交易的情况。公司向金刚石砂轮采购的价格与向非关联第三方采购同型号砂轮的价格差异较小，定价公允。

　　股权结构变动风险也是北交所关注的焦点。

　　据招股书，南特科技与投资人签订了附带对赌条款和其他特殊投资条款的协议，其中规定公司须在2024年年末之前提交上市申请，实际上，公司正好卡在2024年12月30日这个时间点获IPO受理。

　　对赌条款还规定，公司要在2025年年末之前完成上市流程，而目前仅剩下5个月的时间。如果南特科技未能在年底之前上市，南特科技及公司实控人需要按约定回购股份，实控人或面临资金链危机。

　　北交所要求结合特殊投资条款效力恢复条件，说明相关条款内容的合法合规性，是否存在其他尚未披露或清理的特殊投资条款，并说明在触发前述特殊投资条款效力恢复情形下是否具备相应回购能力。

　　南特科技表示，上述特殊投资条款及其清理合法合规，除已披露的附条件恢复条款外，不存在应当披露但未披露的对赌协议、抽屉协议或其他替代性利益安排，不存在其他尚未披露或清理的特殊投资条款，不存在纠纷或潜在纠纷。实际控制人蔡恒具备相应的回购能力。