公告日期：2025-02-27

证券代码：874646 证券简称：天基生物 主办券商：长江承销保荐
湖北天基生物能源股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

公司全资子公司湖北绿碳生态有限公司 2025 年 1 月 29 日以 74,650,518.15
元通过网拍成功取得武汉凯顺石化科技有限公司位于武汉化工园区名下土地使用权、房屋建筑物、构筑物及生产设备等资产，为公司生物质制绿色甲醇、可持续航空油项目的后期建设大量节约投资成本和建设时间。

根据公司战略规划，拟将全资子公司湖北绿碳生态有限公司名称修改为湖北合成生物能源有限公司（暂定名，最终以工商核定为准），并将注册地址迁至武
汉市青山区化工大道 129 号，注册资本由 1000 万增加到 11000 万，湖北天基生
物能源股份公司认缴 8800 万，出资比例为 80%，湖北绿航企业管理合伙企业（有限合伙）认缴 2200 万，出资比例为 20%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。
根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号-- 重大资产重组》的规定：“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。”故本次对全资子公司增资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

因关联董事回避表决后只剩两位董事，无法形成董事会决议，因此直接提交股东会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

股东大会审议
（六）本次对外投资涉及进入新的领域

公司计划利用该资产适时进行生物质制绿色甲醇、可持续航空油项目。
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：湖北绿航企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：湖北省孝感市汉川市仙女山街道大兴路 6 号

注册地址：湖北省孝感市汉川市仙女山街道大兴路 6 号

注册资本：1080 万元

主营业务：企业管理咨询

法定代表人：鲁昊

控股股东：邓天成

实际控制人：邓天成

关联关系：鲁昊为公司董事，邓天成为公司实制人邓金华与李霞夫妇之子。
信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
1. 增资情况说明

注册资本由 1000 万增加到 11000 万，湖北天基生物能源股份公司认缴 8800
万，出资比例为 80%，湖北绿航企业管理合伙企业（有限合伙）认缴 2200 万， 出资比例为 20%。
2. 投资标的的经营和财务情况

未开展业务，截止于 2024 年 12 月 31 日实收资本 1000 万。

（二） 出资方式

本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式

双方均以现金认缴本次的出资。
四、对外投资协议的主要内容
第一条 增资方案

1.1 增资总额：丙方的注册资本由人民币 1000 万元增加至人民币 11000 万元，新
增注册资本人民币 10000 万元。
1.2 增资方式：甲方、乙方以货币方式认缴新增注册资本。
1.3 增资比例：

甲方认缴新增注册资本人民币 7800 万元，占增资后丙方注册资本的 80%。
乙方认缴新增注册资本人民币 2200 万元，占增资后丙方注册资本的 20%。
第二条 增资款的缴纳
2.1 甲方应在丙方章程规定的日期前将人民币 7800 万元增资款汇入丙方指定的银行账户。
2.2 乙方应在丙方章程规定的日期前将人民币 2200 万元增资款汇入丙方指定的银行账户。
2.3 丙方负责办理工商变更登记手续。
第三条 股东权利与义务
3.1 增资完成后，甲方、乙方按照其认缴的出资比例享有股东权……
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