公告日期：2024-07-05

关于安徽张恒春药业股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

安徽张恒春药业股份有限公司并财通证券股份有限公司:

现对由财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的安徽张恒春药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件：（1）2000 年 5-6 月，
芜湖市人民政府同意通化金马以零资产承债式兼并芜湖张恒春制药厂并设立新公司；通化金马当时的控股股东三利化工承担通化金马关于兼并收购芜湖张恒春制药厂的全部权利义务；（2）2001 年 11 月，公司原实际控制人闫永明因涉嫌职务侵占犯罪出逃国外，于 2016 年 11 月回国自首并被没收非法所得人民币 3.29 亿元，出逃前公司增资行为均为闫永明个人安排；（3）2004 年 4 月，王伟杰与曹成等七名管理层人员以公司管理层名义收购通化金马持有的公司 97%股权，王伟杰股权受让完成后将部分股权转让给七名管理层人员，但后续王伟杰与赵志强等其他管理层人员存在股权纠纷，2018 年通过诉讼及调解方式解决；（4）2015 年公司筹备海外
上市，搭建红筹架构香港杰美生，2016 年王伟杰将其持有的公司 5%股权转让给香港杰美生，2017 年法院判决撤销该股东会决议，2018 年公司依据判决书办理完毕工商变更手续；2020 年公司拆除红筹架构，香港杰美生退出时为溢价退出；（5）公司存在股权转让及增资时间相距较短但价格差异较大的情形；（6）安徽创投持有公司 2.92%股份，安徽创投系安徽省国资委 100%持股的企业。

请公司说明：（1）芜湖张恒春制药厂的企业性质，是否涉及集体企业或全民所有制企业等，公司改制过程中是否涉及资产处置、职工安置及补偿、债权债务处理等情形，如涉及，请说明安置补偿及债权债务处理的具体情况，改制方案与执行情况是否存在差异或程序瑕疵，是否需要并取得主管部门出具的确认意见，员工安置等事项是否存在争议或潜在纠纷；（2）公司及王伟杰等董监高与闫永明是否存在异常资金往来，是否参与或涉及闫永明职务侵占的犯罪行为，公司历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及合理性、公允性，价款支付情况、资金来源及其合法合规性，是否涉及股权代持或其他利益安排；（3）以列表形式说明有限公司设立至今历次股权变动履行的国资审批及资产评估备案情况，包括但不限于增资、股权转让、国有股权持股比例变动、股改，历次股权变动是否符合国有资产管理的相关法律法规，是否存在国有资产流失的风险；如无需取得国资批复或履行资产评估备案程序，请说明相关政策法规依据；（4）①王伟杰等管理层收购中向通化金马支付股权转让款的人员及其资金
来源合法合规性，是否全部支付完毕及其具体时间情况，是否存在支付违约情形或侵占公司资产或其他纠纷情形；王伟杰在通马金化的持股和任职情况，相关决议程序履行情况及有效性，收购价格、定价依据及公允性；②王伟杰与赵志强等人签署的股权转让协议的具体内容，除赵志强、杨柳、宣卫廉外，公司、王伟杰与其他三名管理层人员是否存在纠纷或潜在争议，是否取得相关人员的确认意见；（5）公司历史非货币出资的具体内容、用途及与公司业务的关联性，相关资产权属是否清晰；结合相关资产的交付及权属变更手续办理情况、评估作价情况及公允性等，说明是否存在出资不实、虚假出资等情形，非货币出资程序及比例是否符合当时《公司法》等法律法规的规定；（6）公司业务是否涉及外商投资限制，公司外资股权变动是否履行外商投资的审批或备案手续；（7）公司搭建和拆除红筹架构的原因，境外红筹架构的拆除是否彻底，拆除后公司股权是否明晰，是否存在潜在纠纷；红筹架构搭建和拆除过程中相关主体的资金来源及其合法合规性；香港杰美生相关退出款项流向，王伟杰与香港杰美生是否存在股权争议或潜在纠纷；境外红筹架构的搭建至拆除所涉税款是否均已缴纳，是否符合税收监管要求；境外红筹架构的搭建至拆除所涉资金出入境情况，是否按规定办理返程投资等外汇审批或登记手续；（8）①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法
规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平……
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