公告日期：2024-09-27

关于安徽张恒春药业股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二四年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 7 月 5 日出具了《关于安徽张恒春药业股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），安徽张恒春药业股份有限公司（以下简称“公司”或“张恒春”）、财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、德恒上海律师事务所（以下简称“律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《安徽张恒春药业股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗显示。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书中的含义相同。

本回复的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 问询回复正文

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露

本问询回复中若出现部分表格合计数与表格中单项数据加总数在尾数上有差异的情形，除特别说明外，均系四舍五入原因造成。

目录

1.关于历史沿革。 ...... 4
2.关于业务合规性。 ...... 69
3.关于所属行业及环保情况。 ...... 117
4.关于特殊投资条款。 ...... 125
5.关于销售收入。 ...... 133
6.关于毛利率。 ...... 161
7.关于应收款项。 ...... 178
8.关于固定资产及在建工程。 ...... 193
9.关于其他事项。 ...... 201
1.关于历史沿革。

根据申报文件：（1）2000 年 5-6 月，芜湖市人民政府同意通化金马以零资产
承债式兼并芜湖张恒春制药厂并设立新公司；通化金马当时的控股股东三利化工承担通化金马关于兼并收购芜湖张恒春制药厂的全部权利义务；（2）2001 年
11 月，公司原实际控制人闫永明因涉嫌职务侵占犯罪出逃国外，于 2016 年 11 月
回国自首并被没收非法所得人民币 3.29 亿元，出逃前公司增资行为均为闫永明个人安排；（3）2004 年 4 月，王伟杰与曹成等七名管理层人员以公司管理层名义收购通化金马持有的公司 97%股权，王伟杰股权受让完成后将部分股权转让给七名管理层人员，但后续王伟杰与赵志强等其他管理层人员存在股权纠纷，2018 年通过诉讼及调解方式解决；（4）2015 年公司筹备海外上市，搭建红筹架构香港杰美生，2016 年王伟杰将其持有的公司 5%股权转让给香港杰美生，2017年法院判决撤销该股东会决议，2018 年公司依据判决书办理完毕工商变更手续；2020 年公司拆除红筹架构，香港杰美生退出时为溢价退出；（5）公司存在股权转让及增资时间相距较短但价格差异较大的情形；（6）安徽创投持有公司 2.92%股份，安徽创投系安徽省国资委 100%持股的企业。

请公司说明：（1）芜湖张恒春制药厂的企业性质，是否涉及集体企业或全民所有制企业等，公司改制过程中是否涉及资产处置、职工安置及补偿、债权债务处理等情形，如涉及，请说明安置补偿及债权债务处理的具体情况，改制方案与执行情况是否存在差异或程序瑕疵，是否需要并取得主管部门出具的确认意见，员工安置等事项是否存在争议或潜在纠纷；（2）公司及王伟杰等董监高与闫永明是否存在异常资金往来，是否参与或涉及闫永明职务侵占的犯罪行为，公司历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及合理性、公允性，价款支付情况、资金
有限公司设立至今历次股权变动履行的国资审批及资产评估备案情况，包括但不限于增资、股权转让、国有股权持股比例变动、股改，历次股权变动是否符合国有资产管理的相关法律法规，是否存在国有资产流失的风险；如无需取得国资批复或履行资产评估备案程序，请说明相关政策法规依据；（4）①王伟杰等管理层收购中向通化金马支付股权转让款的人员及其资金来源合法合规性，是否全部支付完毕及其具体时间情况，是否存在支付违约情形或侵占公司资产或其他纠纷情形；王伟杰在通马金化的持股和任职情况，相关决议程序履行情况及有效性，收购价格、定价依据及公允性；……
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