公告日期：2024-09-12

《关于河南天祥新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌

申请文件的审核问询函》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“开源证券”）及河南天祥新材料股份有限公司（以下简称
“公司”、“天祥股份”）于 2024 年 7 月 12 日收到《关于河南天祥新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请
文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，开源证券股份有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市竞天公诚律师事务所及时进行补充调查，对推荐挂牌相关的申请文件进行了补充和修改，公司也对相关情况进行了补充披露和说明，现逐条回复如下。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《河南天祥新材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复、引用公开转让说明书等申

报文件原披露内容

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露内容

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1.关于业务合规性...... 3
问题 2.关于历史沿革...... 47
问题 3.关于特殊投资条款...... 85
问题 4.关于业绩增长...... 95
问题 5.关于偿债能力与流动性...... 179
问题 6.关于应收款项...... 214
问题 7.关于子公司...... 231
问题 8.关于固定资产...... 261
问题 9.关于其他事项...... 278
问题 10.其他补充说明...... 332
问题 1.关于业务合规性

根据申报材料：（1）公司主要从事石油压裂支撑剂领域相关产品的研发、生产和销售，所属行业为“C30 非金属矿物制品业”。（2）公司主要客户中石油、中石化、中海油主要通过招投标的形式来确定每年的采购量和产品价格。（3）报告期内，公司尚未取得产权证书的房屋及建筑物金额分别为 1,627.74 万元、807.00 万元；公司租赁的仓库多数已到期。

请公司说明：（1）关于生产经营。①公司（含子公司，下同）的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；②公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划；③公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目；依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；④公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（2）关于环保事项。①公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；②公司是否按规定及时取得排污许可证，固定污染源排污登记等资质未覆盖报告期的原因及合法合规性，是否存在未取得固定污染源排污登记回执、排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，公司是否受到环境保护方面的行政处罚或存在被处罚的风险，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；③生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告
期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；④公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否……
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