公告日期：2024-09-13

关于河南天祥新材料股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

河南天祥新材料股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的河南天祥新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于收购子公司及采矿权。根据申请材料及前次问询回复：（1）收购时甘肃省金大地新能源有限公司（以下简称：金大地）的可辨认净资产公允价值为 3,292.68 万元，与定价依据中的净资产评估结果 5,035.40 万元存在差异。（2）收购时金大地在评估基准日的账面价值-461.70 万元，与评估值5,035.40 万元存在较大差异的原因是企业账面未记录的无形资产“景泰县正路镇周家南湾天然石英砂矿采矿权”评估增值。（3）根据采矿权的评估报告，采矿权评估值为 9,566.46万元，尚未缴纳的出让收益 4,075.49 万元，相应的差额为5,490.97 万元。（4）2022 年 10 月，公司与甘肃驰特能源科技有限公司（以下简称：甘肃驰特）的实际控制人协商确定其厂房、办公楼、配电室不进行转让；收购完成后甘肃驰特的产品均通过母公司销售，2024 年 1-6 月营业利润为-222.85万元。

请公司：（1）说明金大地可辨认净资产公允价值的确认依据，与定价依据中净资产评估结果的差异情况及合理性。（2）说明金大地获得“景泰县正路镇周家南湾天然石英砂矿采矿权”的方式及对价情况、评估基准日采矿权的账面价值及其与评估增值存在较大差异的原因及合理性。（3）说明“尚未缴纳的出让收益 4,075.49 万元”的具体内容，采矿权评估价值需要扣减该部分的原因及合理性，采矿权评估价值计算公式中“417.63”的具体含义，与一期开采量 400 吨存在差异的原因及合理性；说明对金大地采用资产基础法的具体过程，是否直接引用采矿权的评估价值，是否存在对未来期间的收益预测，与实际情况是否存在较大差异。（4）说明甘肃驰特厂房、办公楼、配电室不进行转让的原因及合理性，是否影响公司对石英砂压裂支撑剂生产能力的获得，说明收购完成后是否存在与不予出售部分资产的混同，是否存在使用未入账资产的情形。（5）说明甘肃驰特与公司内部销售价格及确认依据，是否具备公允性，是否影响商誉减值测试的结果，未计提商誉减值准备是否充分；2024 年 1-6 月甘肃驰特亏损的原因及合理性。（6）说明采矿权无形资产的减值测试的具体过程，当前“公司 2023 年度对外销售石英砂支撑剂的毛利率为 22.84%，销售毛利完全能将其覆盖”的解释是否具有合理性，是否考虑货币的时间价值、石英砂原料到石英砂产品的加工费用，采矿权减值测试是否谨慎、合理。（7）说明报告期后采矿权安全生产许可证办理进度及相关安排，
是否存在影响办理结果的实质障碍。

请主办券商、会计师：（1）核查上述第（1）项至第（6）项问题并逐项发表明确意见；（2）说明报告期内公司对采矿权是否进行减值测试，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

请主办券商、律师核查上述第（7）项问题并发表明确意见。

2.关于公司业绩波动。根据申请材料及前次问询回复：（1）公司报告期内业绩大幅增长，报告期后业绩大幅下滑，2024年1-6月净利润为-2,060.86万元；收入存在季节性特征。（2）公司报告期内第一大供应商均为河南龙祥旺运供应链管理服务有限公司。（3）报告期内，公司外购成品收入占总收入的比例分别为 29.77%、36.23%。（3）2023 年末，公司长短期借款尚有 26,659.51 万元本金未偿还，2023 年末公司银行授信剩余可提取额度 5,000 万元，账面货币资金金额9,498.36 万元，无法覆盖借款。

请公司：（1）按季节说明贸易类业务收入金额、占比情况；说明公司收入季节性特征与同行业可比公司是否存在重大差异，与公司实际业务是否相符。（2）结合期后业绩（收入、净利润、毛利率及经营活动现金流量）及与去年同期对比的情况，具体说明公司期后亏损的原因及合理性，是否新增对公司业绩稳定性产生重大不利影响的因素，并充分进行重大事项提示。（3）说明公司收入确认时点的准确性，验收
单据是否完备，报告期内公司收入确认单据上的签字、盖章是否符合合同约定，相关签字人员是否具有充分权限；是否存在收入确认集中在 12 月的情况，是否存在调节业绩的情形。（4）说明公司及实际控制人与河南龙祥旺运供应链管理服务有限公司及其实际控制人是否存在异常资金往来，2023年主要为公司服务的合理性，其为公……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。