
公告日期:2024-09-25
《关于河南天祥新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌
申请文件的第二轮审核问询函》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
开源证券股份有限公司(以下简称“主办券商”、“开源证券”)及河南天
祥新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“天祥股份”)于 2024 年 9 月 13
日收到《关于河南天祥新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“问询函”)。根据问询函的要求,开源证券股份有限公司、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市竞天公诚律师事务所及时进行补充调查,对推荐挂牌相关的申请文件进行了补充和修改,公司也对相关情况进行了补充披露和说明,现逐条回复如下。
如无特殊说明,本回复中使用的简称或名词释义与《河南天祥新材料股份有限公司公开转让说明书(申报稿)》(以下简称“公开转让说明书”)一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。本回复中的字体代表以下含义:
黑体(加粗) 问询函所列问题
宋体(不加粗) 对问询函所列问题的回复、引用公开转让说明书等申
报文件原披露内容
楷体(加粗) 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露内容
在本问询函回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。
目 录
1.关于收购子公司及采矿权 ...... 3
2.关于公司业绩波动 ...... 24
3.关于业务经营 ...... 44
4.关于其他事项 ...... 57
5.其他事项说明 ...... 66
1. 关于收购子公司及采矿权
根据申请材料及前次问询回复:(1)收购时甘肃省金大地新能源有限公司(以下简称:金大地)的可辨认净资产公允价值为 3,292.68 万元,与定价依据中的净资产评估结果 5,035.40 万元存在差异。(2)收购时金大地在评估基准日的账面价值-461.70 万元,与评估值 5,035.40 万元存在较大差异的原因是企业账面未记录的无形资产“景泰县正路镇周家南湾天然石英砂矿采矿权”评估增值。(3)根据采矿权的评估报告,采矿权评估值为 9,566.46 万元,尚未缴纳的出让收益
4,075.49 万元,相应的差额为 5,490.97 万元。(4)2022 年 10 月,公司与甘肃驰
特能源科技有限公司(以下简称:甘肃驰特)的实际控制人协商确定其厂房、办公楼、配电室不进行转让;收购完成后甘肃驰特的产品均通过母公司销售,2024年 1-6 月营业利润为-222.85 万元。
请公司:(1)说明金大地可辨认净资产公允价值的确认依据,与定价依据中净资产评估结果的差异情况及合理性。(2)说明金大地获得“景泰县正路镇周家南湾天然石英砂矿采矿权”的方式及对价情况、评估基准日采矿权的账面价值及其与评估增值存在较大差异的原因及合理性。(3)说明“尚未缴纳的出让收益4,075.49 万元”的具体内容,采矿权评估价值需要扣减该部分的原因及合理性,采矿权评估价值计算公式中“417.63”的具体含义,与一期开采量 400 吨存在差异的原因及合理性;说明对金大地采用资产基础法的具体过程,是否直接引用采矿权的评估价值,是否存在对未来期间的收益预测,与实际情况是否存在较大差异。(4)说明甘肃驰特厂房、办公楼、配电室不进行转让的原因及合理性,是否影响公司对石英砂压裂支撑剂生产能力的获得,说明收购完成后是否存在与不予出售部分资产的混同,是否存在使用未入账资产的情形。(5)说明甘肃驰特与公司内部销售价格及确认依据,是否具备公允性,是否影响商誉减值测试的结果,未计提商誉减值准备是否充分;2024 年 1-6 月甘肃驰特亏损的原因及合理性。(6)说明采矿权无形资产的减值测试的具体过程,当前“公司 2023 年度对外销售石英砂支撑剂的毛利率为 22.84%,销售毛利完全能将其覆盖”的解释是否具有合理性,是否考虑货币的时间价值、石英砂原料到石英砂产品的加工费用,采矿权减值测试是否谨慎、合理。(7)说明报告期后采矿权安全生产许可证办理进度及相关安排,是否存在影响办理结果的实质障碍。
请主办券商、会计师:(1)核查上述第(1)项至第(6)项问题并逐项发
表明确意见;(2)说明报告期内公司对采矿权是否进行减值测试,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。
请主办券商、律师核查上述第(7)项问题并发表明确意见。
【公司回复】
一、说明金大地可辨认净资产公允价值的确认依据,与定价依据中净资产评估结……
[点击查看PDF原文]
提示:本网不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。