公告日期：2024-09-27

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北京市竞天公诚律师事务所

关于河南天祥新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

致：河南天祥新材料股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法（2023 年修订）》（以下称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 年修订）》（以下称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1 号》（以下称“《适用指引第 1 号》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及本所与河南天祥新材料股份有限公司（以下称“天祥股份”“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，担任公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让（以下称“本次挂牌”）的特聘法律顾
问，并已于 2024 年 6 月 28 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于河南天祥
新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书》（以下称“首份法律意见书”），于 2024 年 9 月 9 日出具了《北
京市竞天公诚律师事务所关于河南天祥新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下称“《补
充法律意见书（一）》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“全国股转公司”）
挂牌审查部于 2024 年 9 月 13 日下发的《关于河南天祥新材料股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下称“《第二轮审核问询函》”）的要求，本所现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于河南天祥新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书及《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。

本补充法律意见书出具的前提、假设均同于首份法律意见书及《补充法律意见书（一）》。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书使用的简称或释义均同于首份法律意见书及《补充法律意见书（一）》。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供向全国股转公司申请本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

目 录

1. 关于收购子公司及采矿权...... 4
3. 关于业务经营...... 7
4. 关于其他事项...... 21
5. 其他事项说明...... 31

1.关于收购子公司及采矿权

根据申请材料及前次问询回复：（1）收购时甘肃省金大地新能源有限公司（以下简称：金大地）的可辨认净资产公允价值为 3,292.68 万元，与定价依据中的净资产评估结果 5,035.40 万元存在差异。（2）收购时金大地在评估基准日的账面价值-461.70 万元，与评估值 5,035.40 万元存在较大差异的原因是企业账面未记录的无形资产“景泰县正路镇周家南湾天然石英砂矿采矿权”评估增值。（3）根据采矿权的评估报告，采矿权评估值为 9,566.46 万元，尚未缴纳的出让
收益 4,075.49 万元，相应的差额为 5,490.97 万元。（4）2022 年 10 月，公司与
甘肃驰特能源科技有限公司（以下简称：甘肃驰特）的实际控制人协商确定其厂房、办公楼、配电室不进行转让；收购完成后甘肃驰特的产品均通过母公司销售，2024 年 1-6 月营业利润为-222.85 万元。

请公司：（1）说明金大地可辨认净资产公允价值的确认依据，与定价依据中净资产评估结果的差异情况及合理性。（2）说明金大地获得“景泰县正路镇周家南湾天然石英砂矿采矿权”的方式及对价情况、评估基准日采矿权的账面价值及其与评估增值存在较大差异的原因及合理性。（3）说明“尚未缴纳的出让收益 4,075.49 万元”的具体……
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