公告日期：2024-09-27

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北京市竞天公诚律师事务所

关于河南天祥新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：河南天祥新材料股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法（2023 年修订）》（以下称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 年修订）》（以下称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1 号》（以下称“《适用指引第 1 号》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及本所与河南天祥新材料股份有限公司（以下称“天祥股份”“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，担任公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让（以下称“本次挂牌”）的特聘法律顾
问，并已于 2024 年 6 月 28 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于河南天祥
新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“全国股转公司”）
挂牌审查部于 2024 年 7 月 12 日下发的《关于河南天祥新材料股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”）的要求，本所现谨出具本补充法律意见书之一。除本补充法律意见书之一所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。

本补充法律意见书之一出具的前提、假设均同于首份法律意见书。除本补充法律意见书之一另有说明外，本补充法律意见书之一使用的简称或释义均同于首份法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书之一作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书之一仅供向全国股转公司申请本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

目录

问题 1.关于业务合规性...... 4
问题 2.关于历史沿革...... 48
问题 3.关于特殊投资条款 ......81
问题 5.关于偿债能力与流动性 ......91
问题 7.关于子公司 ......105
问题 9.关于其他事项 ......116

问题 1.关于业务合规性。

根据申报材料：（1）公司主要从事石油压裂支撑剂领域相关产品的研发、生产和销售，所属行业为“C30 非金属矿物制品业”。（2）公司主要客户中石油、中石化、中海油主要通过招投标的形式来确定每年的采购量和产品价格。（3）报告期内，公司尚未取得产权证书的房屋及建筑物金额分别为 1,627.74 万元、807.00 万元；公司租赁的仓库多数已到期。

请公司说明：（1）关于生产经营。①公司（含子公司，下同）的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；②公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划；③公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目；依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；④公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（2）关于环保事项。①公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主……
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