公告日期：2025-12-15

证券代码：874650 证券简称：天祥股份 主办券商：开源证券
河南天祥新材料股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 12 月 15 日第四届董事会第四次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

河南天祥新材料股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护河南天祥新材料股份有限公司(以下简称“公司”)股东合
法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件 以及《河南天祥新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的相 关规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责, 认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和 依法行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议《公司章程》规定的应由股东会批准的对外担保事项；

（十） 审议批注变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划；

（十二） 审议公司在十二个月内购买、出售重大资累计超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则或《公司章程》规定应由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议。

第四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

前款所称的交易指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序

第五条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三） 中国证监会、全国股转公司或《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第六条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后须经股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公……
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