公告日期：2024-10-18

关于吉林天朗农业装备股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
吉林天朗农业装备股份有限公司并海通证券股份有限公司:
现对由海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的吉林天朗农业装备股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于收入及经营业绩。根据申报文件：（1）报告期内，公司的营业收入分别为 35,594.46 万元、26,968.42 万元和864.78 万元，持续下滑；（2）报告期内，公司的毛利率分别为 36.90%、32.14%和 17.28%，净利润分别为 8,574.28 万元、4,023.48 万元和 445.83 万元，持续下滑；（3）公司在公开转让说明书重大事项中提示“农机购置补贴政策调整风险”；为激励终端客户采购农机，公司制定了购机贷款补贴政策；（4）报告期内，公司前五大客户变化频繁。

请公司：（1）结合行业景气度、订单数量、产品单价等，详细说明公司收入下降的主要原因，说明公司报告期内收入波动与下游客户行业景气度是否一致、与可比公司经营业绩是否存在显著差异；（2）结合期后业绩及订单签订情况及与去年的同期对比情况，说明业务量是否存在持续下滑的风险，相关不利因素是否扭转，公司的应对措施及有效性；（3）结
合行业竞争格局、公司的业务拓展能力、产品技术门槛、公司竞争优势、当前市场对于打捆机更新换代和购买二手农机的需求情况，说明公司业绩的可持续性、稳定性；（4）结合公司玉米收获机的行业整体前景、竞争优势、在手订单情况，说明玉米收获机未来将成为公司重要收入来源的依据；（5）说明公司收入是否存在季节性特征，如有，请按季节补充披露收入构成情况，并说明是否与可比公司存在重大差异及合理性；（6）结合产品的单价、原材料价格波动、单位制造费用等，说明 2023 年在产品实现技术升级的背景下，公司综合毛利率下降的原因及 2024 年 1-3 月公司毛利率大幅下滑的原因；公司的成本结构及主营成本的变化趋势与同行业可比公司是否存在重大差异；公司是否具备将原材料价格传导至客户的能力；（7）说明公司农机购置补贴具体的金额及占比，是否对农机购置补贴政策存在重大依赖；公司对农机购置补贴政策的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；测算农机购置补贴政策调整对公司收入、净利润等经营业绩产生的影响及应对措施有效性；（8）说明公司的购机贷款补贴政策是否针对特定区域的客户适用，与可比公司是否存在重大差异；如终端客户未按照约定偿还贷款，公司与终端客户及信贷机构的具体安排，是否涉及公司收回相关产品，是否存在纠纷或潜在纠纷，对上述事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，与可比公司是否存在重大差异；（9）列表说明报告期前五名客户的获取方式、合作背景、合作模式、合作起始时间、定价政策、不同客户的价格差异、复购情况、
未来合作计划、合同签订周期及续签约定等关键条款设置、持续履约情况；（10）结合主要客户的采购频次、产品的使用寿命，说明公司报告期内主要客户变动频繁的合理性，是否与可比公司存在明显差异。

请主办券商、会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见；（2）说明针对营业收入的核查方式及程序，发函、回函、走访、截止性测试、替代措施的金额和比例、核查结论，对收入真实性、完整性、准确性发表明确意见。

2.关于经销商。根据申报文件：报告期内，公司的经销收入占比分别为 99.06%、98.70%和 95.43%。

请公司按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《挂牌审核规则适用指引 1 号》）中关于经销商模式的要求，补充披露经销有关情况。

请公司：（1）说明是否存在由在职员工、前员工或其近亲属控制的经销商、供应商，是否存在主要为公司服务的经销商、供应商，如有，请说明主体名称、与公司的关系、报告期内交易金额及占比，交易的背景、具体交易内容、结算方式，结合市场价格或第三方交易价格说明交易的公允性（; 2）说明报告期公司向经销商客户销售产品的流向、各期末库存情况、退换货情况销售流程是否涉及多级经销商、是否实现最终销售、报告期内买断式经销和非买断式经销的金额及占比；（3）列表说明公司报告期内经销商的地域分布情况，若地域分布变化较大，请说明合理性；说明公司销售产品的运
输半径是否合理，运输费用与收入的匹配性，与可比公司是否存在明显差异。

请主办券商、会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见；（2）按照《挂牌审核规则适用指引……
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