公告日期：2024-09-27

北京市中伦律师事务所

关于吉林天朗农业装备股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书

二〇二四年九月

目 录

一、本次挂牌的批准和授权...... 5
二、公司本次挂牌的主体资格 ...... 7
三、本次挂牌的实质条件 ...... 7
四、公司的设立 ...... 13
五、公司的独立性...... 17
六、公司的发起人、股东和实际控制人...... 19
七、公司的股本及演变...... 23
八、公司的业务 ...... 28
九、关联交易及同业竞争 ...... 31
十、公司的主要财产...... 37
十一、公司的重大债权债务...... 46
十二、公司的重大资产变化及收购兼并...... 57
十三、公司章程的制定与修改 ...... 58
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 59
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化...... 61
十六、公司的税务...... 64
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准...... 68
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 69
十九、《公开转让说明书》法律风险的评价 ...... 70
二十、本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 70

二十一、结论意见...... 71

北京市中伦律师事务所

关于吉林天朗农业装备股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书

致：吉林天朗农业装备股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受吉林天朗农业装备股份有限公司（以下简称“吉林天朗”、“公司”、“股份公司”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次挂牌所涉及的相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

对本所出具的本法律意见书，本所声明如下：

1、本所承诺依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。

2、本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对吉林天朗的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所同意将本法律意见书作为吉林天朗申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所同意吉林天朗在《吉林天朗农业装备股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）中部分或全部自行引用法律意见书的内容。但吉林天朗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

7、在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对吉林天朗本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所……
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