公告日期：2024-12-04

关于吉林天朗农业装备股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

吉林天朗农业装备股份有限公司并海通证券股份有限公司：
现对由海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的吉林天朗农业装备股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于收入与业绩。根据申报文件及前次问询回复，（1）报告期内由于行业的周期性变化及极端天气影响，公司的核心产品打捆机的市场需求较低，导致公司业绩下滑；（2）公司的毛利率水平显著高于同行业可比公司；（3）公司预计
2024 年全年玉米收获机的销量为 110 台；（4）2024 年 1 月 1
日至前次问询回复出具日，公司离职人员总计 72 人。

请公司：（1）结合公司成立以来的历史业绩情况，分析公司业绩随行业周期变化的波动趋势；（2）结合具体产品的单价和成本、销售模式、直销和经销的占比等，说明公司与同行业可比公司毛利率差距的原因及合理性；（3）结合玉米收获机的销售季节性特征，分析公司预测玉米收获机全年销
量为 110 台的依据；2024 年 1-11 月玉米收获机的销售情况，
若未达到预期，说明原因；（4）说明公司 2024 年 1-11 月的业绩数据、订单签订情况及与去年同期对比情况；（5）说明报告期各期末及期后员工人数、离职人员数量及岗位情况、
相关人事纠纷处理进展，离职人员是否涉及董监高等关键主体或核心技术人员，公司较多人员离职原因及合理性、对公司生产经营及财务状况是否存在重大不利影响，公司生产经营是否具有稳定性及可持续性。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。请主办券商及律师核查上述事项（5）并发表明确意见。

2.关于业绩真实性。根据申报文件及前次问询回复，（1）公司根据 2022 年超产情况新增产线，2023 年公司业绩下滑，不再存在超产情况；（2）报告期内，公司经销商的数量变动较大；（3）报告期内，公司管理费用率增长幅度较大，主要系公司提升管理人员薪酬水平并不断引入高层次管理人才。
请公司说明：（1）新增产线报告期及期后的利用情况，是否利用固定资产进行资金体外循环；（2）报告期内，经销商的增减变动、成立及注销等情况与同行业可比公司是否存在明显差异及合理性；（3）在业绩大幅下滑的背景下，引入管理人员并提升管理人员工资的原因及合理性。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）对公司固定资产及在建工程的真实性发表明确意见；（3）说明对公司经销商终端的核查程序及相关依据与同行业可比公司是否存在差异并对公司经销商数量变动的合理性、经销收入的真实性发表明确意见。

3.其他事项。请公司：（1）补充披露“玉米秸秆低损高净智能收获机攻关及产业化项目”环评验收进度；（2）说明股东长期未实缴出资的原因，公司注册资本未实缴期间经营
活动的开展情况、营运资金来源及其合法合规性、公司经营规模与营运资金的匹配情况。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。请主办券商及会计师核查上述事项（2）并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转
让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请……
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