公告日期：2025-04-28

四川睿健医疗科技股份有限公司并中国银河证券股份有限公司：

现对由中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的四川睿健医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 1.境外股权架构及实际控制
权相关问题，问题 3.产品创新特征及产业政策对市场空间的影响，问题 9.原材料采购情况及毛利率波动合理性。

目 录

一、 基本情况......3

问题 1.境外股权架构及实际控制权相关问题......3

问题 2.是否存在影响股权清晰的事项......5

二、业务与技术......6

问题 3.产品创新特征及产业政策对市场空间的影响......6

三、公司治理与独立性......9

问题 4.业务独立性与关联交易公允性......9

问题 5.生产经营合规性......12

四、财务会计信息与管理层分析......13

问题 6.经销商变动原因及合理性......13

问题 7.外销毛利率低于境内销售的合理性......15

问题 8.研发投入核算合规性......17

问题 9.原材料采购情况及毛利率波动合理性......18

问题 10.销售费用率低于可比公司的合理性......20

问题 11.其他财务问题......22

五、募集资金运用及其他事项......25

问题 12.募集资金规模合理性及项目必要性、可行性......25

问题 13.其他问题......28

一、基本情况

问题 1.境外股权架构及实际控制权相关问题

根据申请文件，（1）实际控制人 Yufeng LIU 为新西兰
籍，通过普华和顺等境外主体间接控制公司 50.55%的股份表决权。部分董事拥有他国国籍或境外永久居留权，并间接持有发行人股份。（2）2022 年 1 月，美宜科投资收购公司 51%的股权，收购款部分为借款。（3）美宜科投资收购当年即决议分红 10,213.00 万元。报告期内存在分红后又募资的情形。（4）Yufeng LIU 间接持有普华和顺 37.82%股份，陈国泰间接持有普华和顺 26.86%的股份。（5）公司股东乐普医疗的实际控制人蒲忠杰为 Yufeng LIU 的女婿，二人为公司共同实际控制人。（6）报告期内公司存在董监高变动、三会运作不规范等情形。

（1）境外股权架构的真实合规性。请发行人：①结合Yufeng LIU 持股路径、美宜科投资收购公司控制权的过程，说明发行人历次出资、增资及股权转让的真实性、合法性，公司历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、相关税收缴纳情况；说明 Yufeng LIU 通过境外多层架构持有公司股份是否存在权属争议纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持，通过多层股权对发行人实施控制的原因及合理性。②说明实际控制人之一 Yufeng LIU 以及David YUAN、林君山、陈怡琨取得他国国籍或境外永居的时间、背景，David YUAN 等人任职合规性，外资股东出资是否符合外商投资法律法规。③结合报告期内三会运作瑕疵
情形，说明美宜科投资收购公司控制权的过程中发行人内部决策程序是否完备、是否符合当时公司章程的约定，并结合收购环节有关外商投资程序的履行情况、定价依据及公允性、资金来源等，说明收购程序的合法合规性。④说明收购后即进行大额分红、2023 年派发现金股利并引入大额投资的原因、合理性，分红款流向，是否存在利益输送，是否对公司生产经营产生重大不利影响。⑤说明收购环节及日常经营环节中发行人与境外架构相关企业的外汇资金跨境调动合规性。

（2）共同控制稳定性及公司治理稳定性。请发行人：①结合普华和顺的股权结构、……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。