公告日期：2025-09-30

四川睿健医疗科技股份有限公司并中国银河证券股份有限公司：

现对由中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的四川睿健医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题1.关联交易真实公允性

（1）向乐普医疗旗下公司销售价格公允性及回款真实性。根据申请文件及问询回复：①乐普医疗系发行人实际控制人蒲忠杰控制的企业，报告期内发行人存在通过印度乐普等乐普医疗旗下贸易公司进行境外销售的情况，各期销售收入分别为 1,941.71 万元、2,512.37 万元、4,299.19 万元，占比分别为 5.63%、6.12%、8.90%。②发行人向印度乐普销售毛利率分别为 20.38%、29.03%、37.29%，低于公司平均毛利率（45%左右），发行人认为毛利率较低主要系印度市场价格敏感度高等原因所致。③目前发行人给予乐普印度的信用账期为 150 天，给予其他境外客户信用账期通常在 15-90 天不等。2024 年发行人对印度乐普应收款由其同一实际控制人控
制下公司 Lepu Holdings Limited 代付 1,735.53 万元。请发行
人：①说明印度乐普、乐普国际的基本情况，和发行人的合作背景、历史、开展合作以来的历史交易情况，是否主要经销发行人产品，报告期内采购金额持续增长的背景及合理性。②说明报告期内发行人向印度乐普销售的细分产品类型、数量、单价、金额、占比及毛利率情况，发行人同类产品向非关联方销售的对比情况；结合印度乐普向终端医疗机构的销售渠道、印度乐普的毛利率及销售费用情况、印度市场透析器产品的终端销售价格情况及与境内市场的对比情况，以及发行人向印度其他非关联经销商销售同类产品的金额及毛利率对比情况等，进一步分析说明印度市场价格敏感度高、毛利率较低是否合理。③说明向印度乐普的销售单价、成本
及构成的变动情况，并结合汇率波动、价格及成本波动的影响因素等，量化分析向印度乐普销售毛利率持续增长的原因，毛利率变动趋势与境内产品不一致的合理性。④说明对印度乐普的信用期明显较长的原因及商业合理性，结合销售单价及毛利率较低的情况，说明是否存在利益输送的情况。⑤说明印度乐普的具体回款方式，2024 年通过 Lepu HoldingsLimited 代付的具体背景及合理性，相关资金来源及资金流转的具体过程；结合印度乐普的各期末库存及终端销售实现情况、销售回款方式等，进一步说明发行人向印度乐普的销售及回款是否真实。

（2）向四川鹏言等前员工施加重大影响关联方销售真实性。根据申请文件及问询回复：①报告期内发行人向公司原董事、副总经理王滔具有重大影响的公司销售金额分别为5,084.16 万元、2,812.51 万元、3,874.50 万元，占比分别为14.74%、6.85%、8.02%。②与发行人合作的相关关联交易主体变动较为频繁，其中 2021 年及以前发行人主要与上海舜惟等多家非法人主体合作，2022 年发行人主要与四川鹏言及上海鹏言合作，目前发行人主要与四川鹏言合作。③发行人向四川鹏言等主要合作主体销售价格偏高，如 2024 年血液灌流器、血液透析器平均销售单价较非关联方高 13.57%、16%。④四川鹏言等主体的下游多为配送经销商等非终端客户，2022 年末库存留存率 11.07%。请发行人：①全面梳理王滔具有重大影响相关交易主体的具体情况，包括与发行人开展合作以来的相关主体的成立时间、股权结构、实际控制人、
主要经营管理人员、注销时间及原因（如涉及）、王滔重大影响的具体体现、经营规模及发行人的交易占比、与发行人的合作背景及模式、主要经销区域及下游客户情况，结合上述情况，说明报告期内与发行人合作主体频繁变动的原因及合理性，是否符合行业惯例。②说明与王滔具有重大影响相关交易主体的交易定价机制、信用政策、回款周期及与境内非关联方的对比情况；结合向相关主体销售的具体内容、单价、数量、金额、占比及毛利率情况，及与境内非关联方销售的对比情况，进一步分析说明向……
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