公告日期：2026-03-05

关于四川睿健医疗科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市
申请文件的第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二六年二月

北京证券交易所：

根据贵所于 2025 年 9 月 30 日下发的《关于四川睿健医疗科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）已按要求组织四川睿健医疗科技股份有限公司（以下简称“睿健医疗”或“公司”）及北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对上述审核问询函进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到招股说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。公司及银河证券对上述审核问询函进行如下回复，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《四川睿健医疗科技股份有限公司招股说明书》（以下简称《招股说明书》）中的简称具有相同含义。本审核问询函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函问题的回复 宋体（不加粗）

对《招股说明书》等申报文件的修改或补充披露部分 楷体（加粗）

目 录

问题 1.关联交易真实公允性 ...... 3
问题 2.销售费用真实完整性及核查充分性穿透核查...... 41
问题 3.研发投入核算准确性 ...... 77
问题 4.经销商终端销售核查充分性 ...... 93
问题 5.境外股权架构的合规性及控制权稳定性...... 142
问题 6.其他问题 ...... 190

问题 1.关联交易真实公允性

（1）向乐普医疗旗下公司销售价格公允性及回款真实性。根据申请文件及问询回复：①乐普医疗系发行人实际控制人蒲忠杰控制的企业，报告期内发行人存在通过印度乐普等乐普医疗旗下贸易公司进行境外销售的情况，各期销售
收入分别为 1,941.71 万元、2,512.37 万元、4,299.19 万元，占比分别为 5.63%、
6.12%、8.90%。②发行人向印度乐普销售毛利率分别为 20.38%、29.03%、37.29%，低于公司平均毛利率（45%左右），发行人认为毛利率较低主要系印度市场价格敏感度高等原因所致。③目前发行人给予乐普印度的信用账期为 150 天，给予其他境外客户信用账期通常在 15-90 天不等。2024 年发行人对印度乐普应收款由
其同一实际控制人控制下公司 Lepu Holdings Limited 代付 1,735.53 万元。请发
行人：①说明印度乐普、乐普国际的基本情况，和发行人的合作背景、历史、开展合作以来的历史交易情况，是否主要经销发行人产品，报告期内采购金额持续增长的背景及合理性。②说明报告期内发行人向印度乐普销售的细分产品类型、数量、单价、金额、占比及毛利率情况，发行人同类产品向非关联方销售的对比情况；结合印度乐普向终端医疗机构的销售渠道、印度乐普的毛利率及销售费用情况、印度市场透析器产品的终端销售价格情况及与境内市场的对比情况，以及发行人向印度其他非关联经销商销售同类产品的金额及毛利率对比情况等，进一步分析说明印度市场价格敏感度高、毛利率较低是否合理。③说明向印度乐普的销售单价、成本及构成的变动情况，并结合汇率波动、价格及成本波动的影响因素等，量化分析向印度乐普销售毛利率持续增长的原因，毛利率变动趋势与境内产品不一致的合理性。④说明对印度乐普的信用期明显较长的原因及商业合理性，结合销售单价及毛利率较低的情况，说明是否存在利益输送的情况。⑤说明印度乐普的具体回款方式，2024 年通过 Lepu HoldingsLimited 代付的具体背景及合理性，相关资金来源及资金流转的具体过程；结合印度乐普的各期末库存及终端销售实现情况、销售回款方式等，进一步说明发行人向印度乐普的销售及回款是否真实。

（2）向四川鹏言等前员工施加重大影响关联方销售真实性。根据申请文件及问询回复：①报告期内发行人向公司原……
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