公告日期：2024-09-13

关于佛山南宝高盛高新材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

佛山南宝高盛高新材料股份有限公司金圆统一证券有限公司：

现对由金圆统一证券有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的佛山南宝高盛高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于业绩真实性。根据申报文件及前次问询回复：（1）报告期内，公司前五名客户收入占比为 19.15%、25.65%，客
户数量为 738 家、716 家，报告期末销售人员为 32 人，直销
客户复购率为 65.04%、82.97%；公司客户存在多家关联方；（2）公司向东莞南盛采购销售服务，东莞南盛会协助公司进行客户开拓，公司各期向其支付佣金 195.97 万元、23.13 万元；（3）公司内销及外销毛利率差异高于可比公司，不同产品直销及贸易商客户毛利率差异变动较大；（4）公司应收账款逾期客户多为房地产客户；（5）中介机构发函比例为84.52%、85.26%，回函相符比例为 53.46%、67.56%，走访比例为 27.02%、32.34%。

请公司：（1）说明客户集中度较低的原因，与可比公司是否存在显著差异；说明在客户较为分散的情况下，销售费用率较低的原因，销售人员人数及销售费用金额与业务规模、业务拓展、老客户维护等情况是否相符，是否存在依靠控股股东及关联方拓展客户或承担销售费用的情况；报告期内直销客户复购率出现较大波动的原因及合理性，与主要直销客户合作是否稳定；（2）逐家说明公司与关联方交易的背景及必要性，相关产品是否实现终端销售，交易是否真实，是否存在通过关联方调节收入或利润的情况；说明香港高盛主要销售公司产品的原因；（3）公司向东莞南盛采购销售服务的原因及合理性，双方合作模式，东莞南盛为公司拓展的客户情况及交易金额，相关客户与公司直销客户是否存在重叠，相关客户的销售价格、信用政策等与公司其他直销客户是否存在显著差别；服务佣金计算方式、公允性及报告期内大幅下降的原因，双方是否存在异常资金往来及其他利益安排，东莞南盛是否存在为公司代垫成本费用的情形；公司是否存在其他销售服务商，如有，请一并说明；（4）量化分析主要产品内外销毛利率差异较大，且大于可比公司的原因及合理性；量化分析主要产品直销及贸易商客户毛利率差异区别较大的原因及合理性；（5）说明应收账款期后回款情况，应收房地产客户金额、账龄、比例、逾期情况，是否存在无法收回的风险，坏账计提充分性；（6）结合生产工艺，说明公司机器设备较小的原因及合理性，报告期内机器设备规模、生
产人员人数与产销量的匹配性，与可比公司是否存在显著差别。

请主办券商、会计师：（1）对上述事项补充核查，并发表明确意见；（2）说明回函不符及未回函比例较高的原因，采取何种替代程序，采取的替代程序能否支持得出的结论性意见；（3）说明客户走访比例较低的原因，走访对象的选取标准，走访形式及不同形式走访金额、比例，走访情况能否支持得出的结论性意见。

2.关于同业竞争。根据申报文件及前次问询回复，公司竞争方热熔胶收入或毛利占公司同类业务收入或毛利的比例较高。

请公司：（1）重新测算并说明竞争方同类收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例，是否构成重大不利影响的
同业竞争；（2）补充说明公司于 2025 年 6 月 30 日前取得主
要制鞋类热熔胶客户的供应商资质认定是否具备可行性，是否存在实质性障碍；台湾南宝是否就拟向公司出售热熔胶相关业务资产履行内部审议程序并进行信息披露，是否具备可执行性；（3）补充说明公司就无热熔胶生产竞争方相关同业竞争采取的具体规范措施及可执行性，是否存在挂牌后新增同业竞争的风险。

请主办券商、律师补充核查上述事项，并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照
《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件……
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