公告日期：2024-09-05

佛山南宝高盛高新材料股份有限公司
与

金圆统一证券有限公司

关于

佛山南宝高盛高新材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函的回复

主办券商

地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心 C
栋 4 层 431 单元 A 之九

二〇二四年八月

关于佛山南宝高盛高新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

金圆统一证券有限公司（以下简称“金圆统一证券”、“主办券商”、“我司”）推荐挂牌的佛山南宝高盛高新材料股份有限公司（以下简称“南宝高盛”、“公司”）申请文件已经上报贵司。

贵司于 2024 年 7 月 11 日出具《关于佛山南宝高盛高新材料股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。根据贵司的要求，公司、主办券商、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（上海）事务所对《审核问询函》进行了认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。

本回复所用简称或名词释义与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。为方便阅读，本回复采用以下字体：

黑体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及申报文件补充披露或修改的内容

本回复中部分合计数与各明细数之和的尾数差异系四舍五入所致。

目 录

问题 1. 关于独立性 ...... 3
问题 2. 关于历史沿革 ...... 45
问题 3. 关于业务合规性 ...... 85
问题 4. 关于营业收入 ...... 101
问题 5. 应收款项 ...... 163
问题 6. 关于营业成本及毛利率 ...... 182
问题 7. 关于固定资产 ...... 212
问题 8. 关于其他事项 ...... 228
问题 9. 其他说明事项 ...... 274

问题 1. 关于独立性

（1）公司控股股东为香港高盛，最终控制方为台湾南宝（中国台湾上市公司），台湾南宝通过直接和间接方式合计持有公司 60.47%的股份，台湾南宝股权结构分散，不存在实际控制人，因此公司无实际控制人；（2）公司存在同业竞争，主要同业竞争方系越南南宝材料、台湾南宝、印尼南宝、佛山南宝，存在同业竞争的业务主要为制鞋类热熔胶业务；（3）公司无自有土地、房产，公司所用土地、厂房主要自关联方佛山南宝处租赁取得；（4）报告期内公司关联销售金额分别为4,138.98 万元、3,099.03 万元。

请公司：（1）说明台湾南宝对公司挂牌事项的决策及披露情况，公司信息披露、财务数据是否与台湾南宝存在差异及其合理性，公司挂牌后保障信息披露一致性的措施；台湾南宝募集资金是否投向公司，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；（2）说明公司董事、高级管理人员是否存在于控股股东及其控制的其他企业领薪的情形，是否影响其任职资格和履职能力，是否能够勤勉尽责，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否符合《公司法》的规定；（3）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-11 同业竞争相关规定，结合经营地域、产品服务定位及特性、客户供应商重合程度等事项，说明公司与控股股东控制其他企业同业竞争的具体情况、认定依据及其充分性、合理性，仅制鞋类热熔胶业务构成同业竞争的原因及合理性；测算竞争方同类收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例，是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形；重新说明公司采取的规范同业竞争的具体措施及其有效性、可执行性，业务收购的具体安排及最新进展；（4）说明公司无自有土地、房产，向关联方租赁厂房的原因及合理性，公司核心生产设备及生产线的所有权归属情况，是否影响公司资产独立性，是否存在利益输送或特殊利益安排；（5）说明报告期内向关联方销售商品的种类、数量、单价、定价依据……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。